Link kopeeritud!

Advokaat selgitab: millele välismaal ettevõtte ostmisel edasiste üllatuste vältimiseks tähelepanu pöörata?

 (1)

Karl-Erich Trisberg
Karl-Erich TrisbergFoto: erakogu

Millistele küsimustele peaks välismaal ettevõtet ostes tähelepanu pöörama, et hilisemaid üllatusi ära hoida, selgitab Ellex Raidla vandeadvokaat Karl-Erich Trisberg.

Hea meel on näha, et Eesti ettevõtjad otsivad aktiivselt võimalusi äri laiendamiseks ka väljaspool Eestit ja seda sobiva äri või ettevõtte omandamise kaudu. 2017. aasta silmapaistvaimateks näideteks on siinkohal PRFoodsi tehingud Soomes ja Suurbritannias, Harju Elektri tehingud Soomes ja Rootsis, Tahe Outdoorsi tehing Saksa surfiettevõtte Hiss-tec omandamiseks ning Lauma Internationali tehing Saksa pesutootja ja jaemüüja Felina omandamiseks.

Tehingute toel laiendati oma tooteportfelli, tegevuse geograafilist piirkonda ja ka jalajälge kohalikul turul. Piiriüleste tehingute puhul on aga väga palju aspekte, millele tuleks teadlikult tähelepanu pöörata ning toome allolevalt välja mõned olulisemad, millest alustada.

Seotud lood:

Vali õige partner
Kui pidada „sõjaplaani“ Eestist väljapoole laienemiseks, siis on seda kindlasti mõistlik teha koos Eesti õigus- ja finantsnõustajatega, kes aitavad välismaal kehtivaid regulatsioone, riske ja võimalusi paigutada vastavasse Eesti konteksti ning seda projekti juhivad ja tulemuslikult lõpule veavad. Seega tasub esmajärjekorras nõustajatelt uurida, milline on nende varasem piiriülene tehingukogemus ning seejärel teha nõustajatega üheskoos taustatööd nii vastava ettevõtte kui riigi osas tervikuna, et struktureerida tehing Eesti ettevõtja jaoks sobivaimal viisil.

Loe veel

Millest alustada?
Kui huvipakkuv ettevõte on välja valitud ja vajalikud eelkokkulepped sõlmitud, siis tuleks ettevõttele teha õiguslik, finants- ja maksuaudit. Tuleb olla valmis, et ka Eestist väljaspool võib puududa paljudes väiksemates ettevõtetes korrektne dokumendihaldus ning sel juhul tasub alustada juhtkonna intervjuudest. See võimaldab aru saada, milline on ettevõtte olukord ja selgitada juhtkonnale täpsemalt audititega seonduvat protsessi. Efektiivsuse saavutamiseks tuleks enda ootused auditi tulemustele aegsasti paika panna.

Kuidas finantseerida?
Finantseerimisega seotud põhiküsimuseks on kindlasti see, kas ja mil viisil või millises ulatuses on võimalik seada tagatiseks omandatava ettevõtte varasid ning kuidas seda korrektselt teha. Paljuski oleneb see aspekt kohalikust seadusandlusest ja finantseerija nõudmistest. Seetõttu tuleks finantseerimisega seonduvat analüüsida omandamistehingu protsessi varases algusjärgus, et vältida hilisemaid ostjast tulenevaid takistusi tehingu edukaks lõpule viimiseks.

Kas ettevõtte väärtus ja potentsiaal on kaitstud?
Oluline on aru saada, milles peitub ettevõtte tegelik väärtus ja potentsiaal ning kas esineb asjaolusid, mis neid ohustab. Sellest lähtepunktist tuleks vaadata ettevõtte tegevuse jaoks olulisi lepinguid, sh klientide ja tarnijatega, ning analüüsida, kas ettevõtte huvid on piisavas ulatuses kaitstud. Samuti tuleb hinnata kohalikku regulatiivsest keskkonda ja selgitada välja, kas ettevõttes on olemas toimiv vastavuskontrollisüsteem ning kuidas on lahendatud seniseid rikkumisjuhtumeid.

Kas ettevõttel on omandiõigus oma varale?
Paljudes riikides ei ole omandiõiguse kontrollimine niivõrd lihtne kui Eestis. Sageli ei ole avalikku registrit, millele omandiõiguse tuvastamisel toetuda ja vastava info saamiseks on vajalik läbida kindel protseduur ning sel juhul tuleb kindlasti arvestada täiendava ajakuluga. Samuti tuleb veenduda, kas ja kuidas on kaitstud ettevõtte intellektuaalomandi õigused.

Milliseid nõusolekuid on tehinguks vaja?
Tehinguga seotud (kohustuslikke) nõusolekuid võib olla palju, alustades eraisikutest müüjate puhul abikaasa nõusolekust lõpetades riigiasutuse kontrolliga, kas seda tüüpi ettevõttesse võib välisinvestor investeerida (nt militaarvaldkonna ettevõtted). Juba omandatava ettevõtte valikul tuleb regulatiivsele poolele erilist tähelepanu pöörata nii olukorras, kus ettevõtja vaatab kaugemale meie jaoks nn harjumuspärastest riikidest kui ka juhul, kui omandatav ettevõte tegeleb reguleeritud tegevusvaldkonnaga. Sellisteks valdkondadeks on lisaks militaarvaldkonnale ka näiteks lennunduse, panganduse, kindlustuse ja energia sektorid, samuti kommunaalteenused, tubaka-, alkoholi-, toiduaine- ja farmaatsiatööstus jt. Samuti kehtib paljudes riikides erirežiim kinnisvaratehingutele. Tähelepanelik tasub olla muuhulgas Lõuna-Ameerika riikidega, samuti Austraalia, Jaapani, Hiina, Poola jt osas.

Kõik muu tehinguspetsiifikast lähtuv
Täiendavaid valdkondi, millele tähelepanu pöörata on palju, sh mis tingimustele peab tehing vastama, kas omandada äri (asset deal) või ettevõtte osalus (share deal), kas ja kui palju on vaja konsulteerida töötajate või nende esindajatega, kas töötajad kuuluvad ametiühingusse ja kuidas see mõjutab tehingut, kas on käimasolevaid vaidlusi ja mis on nende perspektiiv, kas tehingule endale kohaldub mõni kohalik maks jpm.

Lisaks paljudele eelmainitud valdkondadele on olulised ka paljud mitteõiguslikud aspektid – näiteks, kuidas teha kindlaks, et ettevõtte praegune juhtkond on õige viimaks ettevõtet edasi ka pärast omandamistehingut uute omanikega või mis juhtub siis, kui ettevõtet saadetakse juhtima kohalik meeskond Eestist ning peamine – kuidas ärisid omavahel kõige paremini integreerida.

Kuigi tööpõld, mida välisriigis ettevõtte omandamine kaasa toob, on lai, on siiski hea eeltöö ja läbimõeldud strateegia aluseks ka õnnestunud tehingule. Kõige olulisem on enda jaoks selgeks teha, kas vastavas riigis on nö harjumuspärasele äritegemisele lisaks mingeid rangeid riiklikke piiranguid ning kas ettevõtte tervis ja arenguperspektiiv on selline, nagu see esmapilgul tundub. Selleks, et ootamatuid üllatusi ära hoida, on soovitav teha eeltööd pigem rohkem kui vähem.

Jäta kommentaar
või kommenteeri anonüümselt
Postitades kommentaari nõustud reeglitega
Loe kommentaare Loe kommentaare