Äriseadustiku muutmine kui ainuke võimalus väikeosanike- ja aktsionäride huvide kaitseks?
Hetkel on Riigikogu menetluses äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu, mille eesmärgiks on seletuskirja kohaselt just väikeosanike- ja aktsionäride õiguste ulatuslikum kaitse. Eelnõu seletuskiri ja pakutud muudatused viitavad justkui oleks väikeaktsionäride õiguste kaitse Eestis äärmiselt vilets ning seaduse muutmine ainsaks abinõuks probleemide ületamiseks. Millisel viisil võimaldab kehtiv seadus väikeosanike ja -aktsionäride huve ulatuslikumalt kaitsta ja mida saavad osanikud ja aktsionärid probleemide ennetamiseks ette võtta?
Ka kehtiv seadus näeb ette hulgaliselt võimalusi, mille abil on väikeosanikel ja -aktsionäridel võimalik oma õigusi kaitsta. Lisaks üldistele osanikuõigustele ning nn 1/10 õigustele, mida on võimalik kasutada osanikel ja aktsionäridel, kellele kuulub vähemalt 1/10 osa-või aktsiakapitalist, on võimalik osaühingu põhikirjas sätestada osanike õiguste erisusi ning aktsiaseltsil võimalik välja lasta eelisaktsiaid. Samuti on võimalik osanike ja aktsionäride omavahelisi suhteid reguleerida omavahelise lepinguga.
Väikeosanik ja -aktsionär kui investor
Hetkel kehtiv äriseadustik ei lähtu osanike ega aktsionäride õiguste reguleerimisel üksnes eeldusest, et tegemist on investoriga, kelle eesmärgiks äriühingu asutamisel on üksnes enda osaluselt tulu teenimine dividendide näol. Seetõttu ei ole osanikel ega aktsionäridel üldjuhul võimalik kasumi jaotamist nõuda. Küll aga võimaldab hetkel kehtiv äriseadustik näha osaühingu põhikirjas ette osaga seotud õiguste erisusi, sh erisusi kasumi jaotamise osas, ning võimaldab aktsiaseltsil välja lasta eelisaktsiaid.
Eelisaktsia erineb tavapärasest aktsiast selle poolest, et eelisaktsia omanikul puudub hääleõigus, kui põhikiri ei näe ette, et eelisaktsia annab hääleõiguse teatud otsuste vastuvõtmisel. Samas annab eelisaktsia selle omanikule eelisõiguse dividendi saamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jääva vara jaotamisel.
Seega võimaldab ka hetkel kehtiv äriseadustik kujundada õigussuhe äriühinguga nn investor-tüüpi osanike ja aktsionäride huve arvestavalt.
Õigussuhete reguleerimine osanike või aktsionäride lepinguga
Lisaks eeltoodule on osanikel ja aktsionäridel võimalik probleeme ennetada osanike või aktsionäride lepinguga. Näiteks on võimalik reguleerida omavahelises lepingus nii väljamaksete tegemist, osaluse või aktsiate võõrandamise ning ostuhinnaga seonduvat kui ka täiendavate investeeringute tegemisega seonduvat.
Seejuures võimaldab õigussuhete reguleerimine lepinguga lähtuda konkreetse äriühingu eripärast, vajadusest ja võimalustest. Regulatsiooni, mis vastaks kõigi ühingute huvidele ja võimalustele ning võimaldaks omavahelisi erimeelsusi võimalikult valutult lahendada, on äärmiselt keeruline kehtestada. Lisaks võimaldab probleemkohtade eelnev läbirääkimine ning kokkulepete sõlmimine tõenäoliselt ka hilisemaid kulukaid vaidlusi vältida.
Seega on osanikel ja aktsionäridel võimalik oma õigusi kaitsta ka omavahelise lepingu abil, mis võimaldab oluliselt paindlikumalt õigussuhteid kujundada ning erimeelsusi juba eelnevalt ennetada.
Rääkisime Siim Maripuuga äriseadustiku muutmise seadusest ning võimalikest probleemkohtadest ka Äripäeva raadios. Saade on järelekuulatav siit.
