2014. aasta lõpus saatis justiitsministeerium kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks ühinguõiguse kodifitseerimise lähteülesande projekti. Projekt kujutab endast esialgset ülevaadet riigi plaanist analüüsida Euroopa Liidu toetuse abil üle äriõigust reguleerivad seadused eesmärgiga muuta Eesti ühinguõiguslik keskkond ettevõtjate tänapäevastele vajadustele sobivamaks ja seeläbi rahvusvaheliselt konkurentsivõimelisemaks, kirjutab Kaubandus-tööstuskoja Teataja.

Ühinguõiguse muutmisvajadus

Ulatusliku ühinguõiguse kodifitseerimise plaani peamiseks põhjenduseks tuuakse majanduskeskkonna muutumine võrreldes 20 aasta taguse ajaga, mil praegune äriseadustik vastu võeti. Eraldi viidatakse sealjuures vajadusele reguleerida paremini iduühinguid puudutavaid õigusakte. Lisaks nähakse murettekitavana puudusi õigusaktide süsteemis, ebatäpset ja vastuolulist terminoloogiat ning seadustega ettevõtetele pandud suurt halduskoormust.

Justiitsministeerium leiab, et puudujääke kehtivas äriõiguses ei ole võimalik ületada üksikmuudatustega, vaid on seisukohal, et ühinguõiguse paremaks toimimiseks on vaja viia läbi põhjalik süsteemne ja sisuline revisjon, mille käigus soovitakse analüüsida kehtivaid äriõigust puudutavad seadusesätteid ning vastavat siseriiklikku ja välisriikide praktikat. Kodifitseerimise läbiviimiseks plaanitakse moodustada eraldi kodifitseerimiskomisjon ja töögrupp, mis koostaks esmalt kodifitseerimise detailse tegevuskava, seejärel analüüsi, pärast seda kontseptsiooni ning lõpuks seaduseelnõu ja seletuskirja. Projekt planeeritakse lõpule viia 2018. aastaga, mis ajaks soovitakse töötada välja eelnõu valitsusele saatmiseks.

Mis teemad soovitakse revisjoni käigus üle vaadata?

Ühinguõiguse revisjoni käigus plaanitakse keskenduda eraõiguslike juriidiliste isikute põhiliikidele ning nende tegevust puudutavatele seadustele. Sisuliselt plaanitakse üle vaadata kogu Eesti äriõigust puudutav seadusandlus. Muu hulgas on projekti kohaselt plaanis hinnata ühingute juhtorganite struktuuri ja pädevust puudutavaid seadusesätteid ning analüüsida, kas aktsiaseltside jaoks peaks looma ka teist tüüpi juhtimismudeleid, kui üksnes juhatusest ja nõukogust koosnev juhtimisstruktuur.

Vajalikuks peetakse analüüsida ka juriidiliste isikute kapitali puudutavat regulatsiooni ja selgitada välja, millisel viisil saaks kõige efektiivsemalt tagada võlausaldajate huve ilma, et see mõjuks pärssivalt ettevõtlusega alustamisele. Lisaks planeeritakse välja töötada õiguskindel osanike nimekirja pidamise regulatsioon ning meetmed vähemus- ja enamusosaluste omajate õiguste tasakaalustatud kaitse tagamiseks. Analüüsimisvajadust nähakse ka küsimustes juriidilise isiku registrist kustutamise õigusliku tagajärje osas tema varale, ühingu juhtide õiguste, kohustuste ja vastutuse kohta ning varijuhtidega ühingute osas.

Ülevaatamist vajavana nähakse ka ühingutele piiriülese mobiilisuse tagamise võimaluste temaatikat, tasakaalu leidmist osaühingu kui väiksematele ühingutele mõeldud ja paindlikuma ühinguvormi ning (börsi-)aktsiaseltsi kui suurematele ühingutele mõeldud ja suuremat kapitali paigutajate hulka mõjutava ning seetõttu rangemaid reegleid vajava ühinguvormi regulatsioonide vahel. Käsitleda plaanitakse ka ettevõtjate halduskoormust puudutavat regulatsiooni, sealjuures võimalusi soodustada elektrooniliste koosolekute läbiviimist ning äriregistri ettevõtjasõbralikumaks muutmist.

Kaubanduskoda ei toeta plaani

Kaubanduskoda esitas ühinguõiguse kodifitseerimise lähteülesande projekti kohta justiitsministeeriumile arvamuse, milles tõime välja, et ei toeta sedavõrd laiaulatuslikku kodifitseerimise plaani, kuna sedavõrd suuri probleeme ja ebakõlasid, mille tõttu oleks vajalik üle analüüsida kogu Eesti äriõigus, meie hinnangul ei esine. Muutmisvajadust näeme vaid selliste regulatsioonide osas, mille praegusel kujul säilitamine selgelt takistab ja / või raskendab äriühingute igapäevast tegevust.

Rõhutasime, et tegeleda tuleks eelkõige selliste probleemidega, mis on praktikas esile kerkinud. Sealjuures tõime välja meie arvates olulisemad teemad, mida tuleks ettevõtete parema toimimise huvides analüüsida ja vajadusel ka muuta. Nendeks on muuhulgas osanike nimekirja pidamise/osade registreerimise teema, äriregistri kasutajamugavus, elektrooniliste koosolekute läbiviimine, äriregistrile esitatavate dokumentide keelenõue.

Juhtisime tähelepanu, et hädavajalikud muudatused tuleks selleks, et neist ettevõtjaile reaalne kasu oleks, seadustesse viia kiiremini, kui kodifitseerimisprojekti hinnanguline kestus ette näeb. Samuti leidsime, et kui ühinguõiguse kodifitseerimist peetakse ikkagi hädavajalikuks, siis tuleks kindlasti säilitada senine regulatsioonide struktuur ning teha selles vaid hädavajalikke muudatusi. Kaubanduskoda märkis oma arvamuses, et soovib olla kaasatud ühinguõiguse revisjoni läbiviimisse ning projekti käivitumisel kaasame sellesse arvamuse avaldamiseks ka oma liikmeid.