Kuigi viimased kohtulahendid lepingueelsete läbirääkimiste ja eellepingute osas puudutavad peamisel küll kinnisvara valdkonda, on kohtute järeldused siiski märksa laiema tähendusega. Kohustus käituda heas usus ja häid tavasid järgides kehtib mis tahes lepingut sõlmides või läbirääkimisi pidades.

Selle aasta alguses tehtud riigikohtu lahendi* puhul arutas kohus järjekordselt seda, mis kohustused võivad tekkida lepingueelsetest läbirääkimistest, milline käitumine on lepingu üle läbirääkimisi pidades pahatahtlik ning mis kahjuhüvitust saaks pahatahtlikult käitunud poolelt nõuda. Kuigi ka see lahend seostub kinnisvaraga, mille võõrandamiseks sõlmitav eelleping peaks olema notariaalses vormis nagu põhilepingki, on see seik vaidluse juures isegi vähemtähtis.

Petlik partner

Vaidlus sai alguse sellest, et müüja, erinevalt eelnevast kokkuleppest potentsiaalse ostjaga, otsustas müüdava maatüki suurust vähendada. Ostja soovis seepeale loomulikult kinnistu hinda alandada, milleks müüja aga nõusolekut ei andnud ning soovis lepingu lõpetada. Edasine vaidlus käis juba selle üle, kas ostja saaks antud olukorras temale tekitatud kahju hüvitamist nõuda või mitte. Kuigi kohus kinnistut osta soovinu nõuet kahju hüvitamiseks antud juhul ei rahuldanud, andsid nad siiski hulgaliselt olulisi selgitusi, kuidas sarnastes olukordades käituda.

Läbirääkimisi pidades tuleks arvestada teise poole huvide ja õigustega. Kindlasti ei lähe selle põhimõttega aga kokku see, kui lepingu sõlmimiseks olulisi andmeid põhjendamatult varjatakse, jäetakse teadlikult avaldamata või moonutatakse. Samuti ei ole õige pidada läbirääkimisi asja müümiseks, kui tegelik eesmärk on saada teada vaid võimalik hind, mitte aga müügitehing ise või soov avaldada läbirääkimistega survet hoopis kolmandale isikule, kellega samuti kõnelused lepingu üle käivad.

On olnud juhuseid, kus ühel poolel pole läbirääkimiste alustamisel üldse tegelikku kavatsust neid pidada ega lepingut sõlmida ning eesmärgiks on hoopis saada olulist infot teise poole tootmistegevuse ja klientide kohta või takistada teist poolt lepingut sõlmida oma konkurendiga vms.

Eriti õrnaks valdkonnaks antud olukorda silmas pidades on kõik see, mis seondub intellektuaalse omandi ja tehnoloogia siirdamisega. Sageli on tegemist kalli teabega. Kuna põrsast kotis ei osteta, on paratamatu, et läbirääkimiste käigus avaldatakse teisele poolele ka väärtuslikku informatsiooni. Et saada kinnitust teise poole heades kavatsustes ning välistada hilisem pahatahtlik läbirääkimistel saadud teabe kasutamine, sõlmitakse enne läbirääkimiste alustamist ka nn saladuses hoidmise lepinguid. Kuna vastavaid piiranguid leiab ka kehtivast õigusest, ei ole see siiski alati vajalik.

Kulutuste hüvitamine

Millist kahju hüvitamist oleks aga võimalik nõuda läbirääkimisi pahauskselt pidanud poolelt? Viidatud kohtuvaidluses nõuti ka saamata jäänud tulu hüvitamist, mida kohtud põhjendatuks siiski ei pidanud. Kahju hüvitamise korral on oluline teha vahet olukordadel, kus seda nõutakse läbirääkimiste pahatahtlikkusest tingituna või juba sõlmitud lepingu täitmata jätmise tõttu. Viimasel juhul oleks võimalik nõuda ka saamata jäänud tulu hüvitamist, kuid läbirääkimiste puhul mitte. Pahauskselt lepingueelseid läbirääkimisi pidavalt isikult saab nõuda eelkõige läbirääkimiste ebaõnnestumise tõttu kasutuks muutunud kulutuste hüvitamist ehk nn usalduskahju. Siia alla kuuluvad näiteks kulutused, mis on kantud seoses läbirääkimiste pidamisega enne kehtiva lepingu sõlmimist: läbirääkimistega kaasnenud sõidu- ja ajakulu, lepinguprojektide koostamise kulud, tõlgi või õigusnõustaja kasutamise kulu jms.

Kui aga läbirääkimised on viinud juba eellepingu sõlmimiseni, mis hiljem osutub vormivea tõttu tühiseks (näiteks kinnisvara tehingu puhul notariaalse vormi järgimata jätmine), võivad hüvitamisele kuuluvad kahjud olla oluliselt suuremad. Tähtis on siin küll see, et kahju hüvitamist saab nõuda vaid see pool, kes uskus lepingu kehtivusse ja vaid olukorras, kus teine pool teadis, et leping on tegelikult tühine.

Sellises olukorras saaks nõuda juba selliste kulutuste hüvitamist, mis seonduvad ka lepingu täitmise ettevalmistamisega: näiteks kulude kandmine laenuintresside maksmise tõttu seoses pangalaenu võtmisega tulevase lepinguobjekti ostmiseks, kulutused tulevase lepinguobjekti hindamiseks, projekteerimise alustamiseks jms.

* Riigikohtu lahend

nr 3-2-1-89-00