Osaühingute juhtimine muutub alates 1. juulist paindlikumaks

Selle aasta 1. juulil hakkavad kehtima äriseadustiku muudatused, mille algatajaks oli Arengufond ja millega muudetakse äriseadustiku osaühingute regulatsioon paindlikumaks, võttes arvesse eelkõige nende ettevõtjate huve, kes soovivad kaasata erinevate huvidega osanikke ja investoreid.

Advokaadibüroo Sorainen kirjutab oma uudiskirjas, milliseid muudatusi oodata on.

Osade märkimise korra paindlikumaks muutmine

Senine osakapitali suurendamist ja osade märkimist puudutav regulatsioon oli üsna jäik. Osakapitali suurendamises osalevad isikud tuli nimeliselt ära märkida juba osakapitali suurendamise otsuses. Kui mõni otsuses nimetatud isikutest osakapitali suurendamises tegelikult ei osalenud, tuli võtta vastu uus osanike otsus. Paljudel juhtudel ei ole aga võimalik osanike otsuses märkida ära kõiki isikuid, kes osade märkimises lõpuks osalevad. Seadusemuudatus võimaldab määrata otsuses isikute ringi, kellel on osade märkimise õigus. Isikud, kes märkimisõigust ka tegelikult kasutavad ja osakapitali suurendamises osalevad, selguvad alles pärast osade märkimise läbiviimist ning väljalastavate osade eest tasumist. Osa märkimisõiguse võib võõrandada samadel tingimustel nagu osagi.

Oma osade omandamise piirangute leevendamine

Endise regulatsiooni järgi ei võinud osaühingule endale kuuluva osa nimiväärtus ületada 1/10 osakapitalist. Seadusemuudatusega viiakse see piir 1/3 peale ning üle selle omandatud või tagatiseks võetud osad tuleb võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates.

Osadega seotud eriõiguste täpsustamine

Seadusemuudatuses sätestatakse, et osaühingu põhikirjaga võib ette näha osaga seotud eriõigused. Eriõigused võivad seonduda näiteks eelisõigustega kasumi jaotamisel, likvideerimishüvitise maksmisel või osaühingu oma osade müügist saadud tulu jaotamisel, samuti õigusega blokeerida teatud sisuga osanike otsuste vastuvõtmist. Eriõigusega osad võimaldavad iduettevõttes vähemusosalust omavatel investoritel oma investeeringuid kaitsta.

Osakapitali tingimuslik suurendamine ja vahetusvõlakirjade väljalaskmine

Loodud on võimalus kaasata kapitali vahetusvõlakirjade või konverteeritavate laenude vormis ning lasta välja optsioone oma töötajatele. Seda on võimalik teha osakapitali tingimusliku suurendamisega, mille eest on võimalik tasuda üksnes rahas.

Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuses tuleb märkida:

 osakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk,
 osakapitali tingimuslikus suurendamises osalema õigustatud isikute ring,
 osade väljalaskehind või selle määramise alused ning
 märkimisõiguse kasutamise tähtaeg.

Vahetusvõlakirjad on nimelised. Vahetusvõlakirja omanikul on õigus vahetada võlakiri osa vastu. Vahetusvõlakirjade võõrandamine toimub sarnaselt osa võõrandamisega.

Juhatusele või nõukogule kapitali suurendamise õiguse andmine

Seadusemuudatus annab osanikele õiguse delegeerida osakapitali suurendamise otsustamine juhatusele või nõukogule. Kuna juhatuse ja nõukogu otsuste vastuvõtmise kord on paindlikum ja lihtsam kui otsuste tegemine osanike koosolekul, siis võimaldab uus regulatsioon juhtorganitel osaühingu finantsvajadustele kiiremini ja efektiivsemalt reageerida. Samuti lihtsustab see juhatuse või nõukogu poolt optsioonide väljalaskmist osanike määratud raamide piires. Osanike pädevusse jääb endiselt osakapitali suurendamise tähtaja ja põhitingimuste ning osakapitali suurendamise ülempiiri määramine.

Nõukogu otsuste vastuvõtmist reguleerivate nõuete lihtsustamine

Lisaks iduettevõtteid arvestavatele muudatustele lihtsustatakse seadusemuudatustega ka nõukogu otsuste vastuvõtmise korda nii aktsiaseltsides kui ka osaühingutes. Nõukogu liikmed võivad nõukogu koosolekul osaleda ja oma õigusi teostada elektroonilise sidevahendi vahendusel, eeldusel, et see toimub reaalajas kahesuunalise side abil või muul sellesarnasel elektroonilisel viisil, mis võimaldab nõukogu liikmel eemal viibides koosolekut jälgida ja seal sõna võtta ning otsuste vastuvõtmisel hääletada (näiteks Skype’i või videokonverentsikõne teel).

Lisaks ei ole nõukogu otsuse vastuvõtmisel koosolekut pidamata enam nõutav nõukogu liikmete seisukohtade esitamine omakäelist allkirja kandva dokumendina või digiallkirjastatud kujul – seisukohad tuleb esitada kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, nt e-kirja teel.