Riigikohtu pretsedenti loov otsus: kuidas saaks juhatuse liige vabaneda isiklikust vastutusest
Uue riigikohtu praktika - otsus tehti tänavu 24. novembril ja "asja" number on 3-2-1-129-15 - järgi tuleb juhatuse liikme hoolsusstandardi sisustamisel arvestada ka kontsernisuhteid.
Riigikohus leidis, et kontserni kuuluva tütarühingu juhatuse liige võib vabaneda vastutusest, kui ta teeb tehingu, mis esmapilgul ei ole küll tütarühingu huvides, kuid mis kõiki asjaolusid kogumis kaaludes on kontserni kui terviku ja seega lõppastmes ka tehingu teinud tütarühingu huvides.
Eversheds Ots&Co vandeadvokaat Tarmo Repp selgitas, et äriseadustik ei näe ette selgeid erandeid kontserni kuuluvate äriühingute juhatuse liikmete hoolsuskohustuse kohta.
Tarmo Repp lisas, et seetõttu on varasema kohtupraktika kohaselt juhatuse liige olnud kohustatud isiklikust vastutusest vabanemiseks enda ülesannete täitmisel lähtuma konkreetse äriühingu, mille juhatuse liige ta on, huvidest.
Riigikohus märkis, et kontsernihuvist lähtumine ja emaühingu antud juhiste järgimine võib välistada tütarühingu juhatuse liikme vastutuse olukorras, kus tegu on selgelt tuvastatava kontsernisuhtega, ja eeldusel, et tegevus, mille hoolsusstandardile vastavust hinnatakse, on äratuntavalt kontserni kui terviku huvides.
Repp täpsustas: „Kindlasti ei piisa, kui otsus on ühe ühingu, nt ainult emaühingu huvides. Lisaks on oluline hinnata, kas vastupidine otsus oleks seadnud kogu kontserni toimimise ohtu.“
Ühtlasi toonitas riigikohus, et kontsernihuvi järgimisega ei saa õigustada lojaalsuskohustust rikkuvaid kuritarvitusi ega ühtegi sellist tehingut, mis tehakse hoolsuskohustust rikkudes juba maksejõuetu ühingu arvel või millega põhjustatakse nt tütarühingu maksejõuetus.
