Järgnevalt anname ülevaate ettevõtete jaoks kõige olulisematest äriõiguse muudatustest.
Osaühingu asutamiseks piisab ühest sendist
Kui praegu peab osakapital äriseadustiku kohaselt olema vähemalt 2500 eurot, siis alates 1. veebruarist ei ole enam miinimumkapitalinõuet. Kuna osa väikseim nimiväärtus on ka edaspidi üks sent, peab osakapitali suurus olema alates veebruarist vähemalt üks sent.
Samas tuleb arvestada, et ka 1-sendise osakapitaliga osaühingu asutamisel võib teatud juhtudel osaniku vastutus olla endiselt 2500 eurot. Nimelt jõustub 1. veebruaril pankrotiseaduses muudatus, mis näeb ette, et kui osaühingu osakapital on alla 2500 euro ja ajutisel halduril ei õnnestu oma nõuet rahuldada võlgniku muu vara arvelt, on ajutisel halduril õigus nõuda osaühingu osanikult tasu ja kulutuste hüvitamist ulatuses, mis jääb osaühingu osakapitali ja 2500 euro vahele.
Seoses osaühingu miinimumkapitalinõude kaotamisega ei ole alates 1. veebruarist võimalik asutada osaühingut sissemakseid tasumata. Nende osaühingute jaoks, mis on selliselt asutatud, olukord ei muutu ning nad saavad jätkata varasematel tingimustel. Erisuseks on üksnes see, et sissemakseta asutatud osaühingutel kaob keeld tasaarvestada osakapitali sissemakseid osaniku nõudega osaühingu vastu. Eelkõige võib tasaarvestamise võimalus tekkida juhul, kui sissemakseta asutatud osaühing on teeninud kasumit.
Ühte netovara nõuet ei pea enam täitma
Äriseadustikust kaob nõue, mille kohaselt peab osaühingu netovara ehk omakapital olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud minimaalne osaühingu osakapitali suurus. Selline netovara nõue ei kehti peagi enam ka aktsiaseltsi netovara osas. Tegemist on positiivse muudatusega, mis aitab vältida olukorda, kus osaühing või aktsiaselts peab netovara nõude täitmiseks tegutsema juba esimesel aastal kasumiga. Endiselt jääb aga kehtima nõue, et netovara peab olema vähemalt pool osa- või aktsiakapitalist.
Olulised muudatused seoses majandusaasta aruande esitamisega
1. veebruaril jõustuv äriregistri seadus võimaldab senisest kiiremini ja lihtsamalt äriregistrist kustutada juriidilisi isikuid, kui majandusaasta aruanne on jäänud esitamata. Kui juriidiline isik ei esita tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib teatud eelduste täidetuse korral juriidilise isiku registrist kustutada. Kõige varem saab seda teha kolme kuu möödumisel majandusaasta aruande esitamise tähtajast. Registrist kustutamise üheks eelduseks on, et juriidilisel isikul ei tohi olla kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust, äriregistrist ega Eesti väärtpaberite registrist nähtuvalt vara. Teiseks ei tohi osaühing osaleda menetlusosalisena üheski käimasolevas kohtumenetluses, kriminaalmenetluses ega täitemenetluses. Kolmanda eeldusena peavad registrist kustutamisele andma nõusoleku teatud isikud ja asutused. Nende asutuste hulka hakkab kuuluma ilmselt maksu- ja tolliamet.
Koja ettepanekul jõuab äriregistri seadusesse ka nõue, et registripidaja peab avaldama väljaandes Ametlikud Teadaanded teate juriidilise isiku äriregistrist kustutamise kohta vähemalt kolm kuud enne kustutamist. See punkt on vajalik võlausaldajate huvide kaitseks.
Alates 1. veebruarist kehtib ka põhimõte, et kui osanikud või aktsionärid ei võta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, peab juhatus esitama äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega. Kui osanikud või aktsionärid kinnitavad aruande, siis tuleb juhatusel kinnitatud aruanne kordusaruandena äriregistrile esitada.
Äriseadustikku lisandub ka põhimõte, et kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, siis on majandusaasta aruande esitamise kohustus nõukogu puudumisel enamus- või ainuosanikuga osaühingu osanikel. Näiteks kui ühele osanikule kuulub kolm neljandikku osaühingust ja viiele osanikule üks neljandik, siis on aruande esitamise kohustus üksnes enamusosanikul, mitte väikeosanikel.
Lisaks on Tartu Maakohtu registriosakonnal peagi õigus määrata majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätmisel trahv ka osaühingu osanikele, kui neil oli kohustus aruanne ühingu nimel esitada, kuid nad on jätnud selle tähtaegselt tegemata.
Osaühingut saab registrist kustutada lihtsustatud korras
Äriregistri seadus võimaldab edaspidi lihtsustatult ehk ilma tavapärase lõpetamise ja likvideerimise protseduurita registrist kustutada need osaühingud, mille puhul on täidetud neli eeldust. Esiteks ei tohi osaühing olla tegevust alustanud ning seda peavad kinnitama kõik juhatuse liikmed ja kõik osanikud. Ülejäänud kolm eeldust on samad, mis kehtivad ka kustutamise korral majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu.
Äriregister hakkab avalikustama rohkem teavet
Äriregistri seadus annab registripidajale võimaluse teha juriidilise isiku kohta märge kontakteerumisraskuste kohta ja avalikustada see äriregistris, kui registripidajal ei õnnestu juriidilise isikuga ühendust saada. Tegemist on positiivse muudatusega, sest see teave on teistele heaks hoiatuseks, et ühinguga kontakteerumine võib osutuda problemaatiliseks. Samas motiveerib see muudatus ka ühinguid hoidma oma kontaktandmeid äriregistris ajakohasena.
Lisaks on registripidajal peagi õigus äriregistris juriidilise isiku juures avalikustada juriidilise isikuga seotud füüsilisele isikule tehtud trahvimääruste info, kui ühe füüsilise isiku, näiteks juhatuse liikme suhtes on korraga viis kehtivat trahvimäärust. See peaks samuti andma infot probleemsete juriidiliste isikute ja nendega seotud füüsiliste isikute kohta.
Äriregister hakkab pidama osanike nimekirja
Alates 2023. aasta 1. septembrist hakkab üldreeglina osanike nimekirja pidama äriregister. Täna on see kohutus reeglina juhatusel. Kui osanike nimekirjas toimub muudatus, siis tuleb sellest edaspidi teavitada äriregistrit. Vastava avalduse võib äriregistrile esitada juhatus või osanik, keda muudatus puudutab.
Osaühingu juhatus jääb edaspidi osanike nimekirja pidajaks üksnes olukorras, kus osaühing loobub põhikirjas osa võõrandamise käsutustehingu vorminõudest. Kui osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris, siis on osanike nimekirja pidajaks jätkuvalt Eesti väärtpaberite registri pidaja.
Edaspidi loetakse osa võõrandamine toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. Seega on osaühingu osanike andmed üldreeglina äriregistri kande andmed. See tähendab, et osanike andmetel on äriregistris üldreeglina õiguslik tähendus ja neil on avalik usaldatavus. Seega tekib muudatuste jõustumisel kontrollitud andmetega nimekiri osaühingu osanikest ning neile kuuluvatest osadest.
Osanike andmed ei muutu äriregistri kanneteks, kui osaühing kaldub põhikirjaga kõrvale osa võõrandamise vorminõudest või kui osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris. Nimetatud juhtudel jääb kehtima praegune kord. Täna on osanike andmed avalikult äriregistrist kättesaadavad, kuid tegemist on üksnes informatiivsete andmetega, millel ei ole õiguslikku tähendust.
Ärinimesid saab nüüd broneerida
2024. aasta 1. märtsil jõustub äriregistri seaduse muudatus, mis annab juriidilisele isikule võimaluse mõjuval põhjusel taotleda registrikande tegemist kindlal kuupäeval. Mõjuvaks põhjuseks võib olla näiteks vajadus, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval, näiteks 1. jaanuaril. Kande tegemist kindlal kuupäeval saab taotleda kuni kuus kuud ette.
Samal ajal jõustub ka äriseadustiku muudatus, mis annab õiguse äriregistris broneerida äriühingu ärinime. Ühe isiku kohta võib olla üks ärinime broneering kuueks kuuks, mida võib pikendada mõjuval põhjusel ühe korra kolme kuu võrra. Sama nime sama isik teist korda broneerida ei saa. Kui ärinime broneeringu kehtivuse jooksul ei ole broneeritud ärinimega äriühingut äriregistrisse kantud, kustutab registripidaja broneeringu omal algatusel. Ärinime broneerimise riigilõiv hakkab olema 150 eurot.
Muudatused registrile esitatavates andmetes
Osaühingu asutamisel või osakapitali suurendamisel rahalise sissemaksega ei pea enam registrile esitama panga kinnitust sissemakse tegemise kohta, kui sissemakse jääb alla 50 000 euro.
Osaühingu või aktsiaseltsi juhatus võib edaspidi esitada registrile majandusaasta aruande, mis on osanike või aktsionäride poolt kinnitamata. Kinnitamata aruande esitamine võib olla vajalik olukorras, kus osanikud on tülis ja ei suuda aruande kinnitamises omavahel kokku leppida. Sel juhul aitab kinnitamata aruande esitamine vältida trahvi või osaühingu registrist kustutamist, mis võib kaasneda aruande esitamata jätmisega. Samas säilib kohustus esitada kinnitatud aruanne.
Mitteresidentidest nõukogu liikmed peavad registrile esitama ka oma elektronposti aadressi. Samas ei nõuta mitteresidentidest osanikelt enam elukoha aadressi esitamist, vaid piisab kontaktaadressi esitamisest. Seega enam ei saa mitteresidentide puhul eeldada, et registrile esitatud aadress on nende elukoha aadress.
Kontaktisiku määramise kohustus leevenes
Seni oli juriidilistel isikutel, kelle juhatus või juhtorgan asus välismaal, kohustus määrata kontaktisik, kellele saab Eestis kätte toimetada menetlusdokumente ja teateid. Edaspidi peavad kontaktisiku määrama ainult need juriidilised isikud, kes on registreeritud välisriigis asuvale aadressile.
Nii et juriidilised isikud, kelle juhatus või juhtorgan asub välismaal, ei pea enam kontaktisikut määrama, kui ühing on registreeritud Eesti aadressile.
Kontakteerumisraskuste ja trahvide info muutub nähtavaks
Selleks, et motiveerida ettevõtjaid täitma seaduse nõudeid, saab registrisse kontakteerumisraskuste korral teha märke ning kuvada infot trahvimääruste kohta.
Registripidaja võib lisada märke kontakteerumisraskuste koha, kui ettevõtja esitatud andmete kaudu ei ole võimalik temaga ühendust saada, näiteks olukorras, kus registripidaja saadab ettevõtjale e-kirja ja sellele tuleb vastuseks veateade. Kontakteerumisraskusega ei ole tegemist, kui ettevõtja lihtsalt ei vasta registri e-kirjadele. Registripidajale peab olema selge, et ettevõtja poolt esitatud andmete kaudu ei ole võimalik isikuga ühendust saada.
Samuti võib registripidaja avalikustada andmeid juriidiliste isikutega seotud füüsilistele isikutele tehtud trahvimäärtuste kohta. Näiteks on juhatuse liikmel kohustus esitada majandusaasta aruanne. Selle kohustuse täitmata jätmisel võib registripidaja teha juhatuse liikmele trahvi. Register võib avalikustada trahvimääruste kohta tehtud info, kui ühele isikule on selliseid määruseid tehtud vähemalt viis.
Lihtsustatud registrist kustutamine ja ennistamine
Edaspidi võib juriidiline isik, kes ei ole kunagi alustanud äritegevust, esitada taotluse ühingu lihtsustatud korras registrist kustutamiseks. Seda saab teha siis, kui ühingul ei ole vara ega kohustusi ning seega ei ole ka likvideerimismenetluse läbiviimine põhjendatud.
Registripidaja võib omal algatusel juriidilise isiku registrist kustutada, kui juriidiline isik on rikkunud majandusaasta aruande esitamise kohustust või kui juriidilisel isikul on kohustus määrata kontaktisik ja ta ei ole seda teinud. Eelkõige saab registripidaja sellist võimalust kasutada nende ühingute puhul, kes ei ole juba aastaid ühtegi majandusaasta aruannet esitanud ja kes eelduslikult on varatud. Enne kustutamist peab registripidaja tegema juriidilisele isikule hoiatuse ja määrama täiendava tähtaja. Selliselt registrist kustutatud juriidilist isikut saab registrisse ennistada, kui ta esitab puuduoleva info ja tasub riigilõivu. Registrisse saab ennistada kolme aasta jooksul alates kustutamisest.
