Advokaat annab nõu: kuidas võtta osaühingust omanikutulu?
Süüvimata tekstis maksustamise üksikasjadesse, tahaksin tuletada meelde mõned detailid dividendide väljamaksmisest ning kirjeldada paari alternatiivset varianti.
Omakapitali koosseis
Esmalt toon meeldetuletusena nimekirjana välja klassikalise omakapitali struktuuri, võrdlemaks edaspidistes omakapitali väljamaksmise võimalustes, millises ulatuses ja mille arvelt neid võimalik teha on.
- a) Osakapital nimiväärtuses
- b) Registreerimata osakapital
- c) Sissemaksmata osakapital
- d) Ülekurss (ehk aažio)
- e) Oma osad (miinusega)
- f) Kohustuslik reservkapital
- g) Muud reservid
- h) Eelmiste perioodide jaotamata kasum (kahjum)
- i) Aruandeaasta kasum (kahjum)
Kasumi väljamaksmine dividendidena
Ka kõige klassikalisema omanikutulu saamise viisi juures on nüansse, mis kipuvad meelest ära minema. Tõsi on ju ka see, et reeglina tehakse dividendimakseid üks kord aastas. Seadus lubab teha osanikele väljamakseid osanike otsusel kinnitatud majandusaasta aruande alusel aruandeaasta puhaskasumist ning eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum.
Seega moodustub maksimaalne võimalik dividendisumma liites eelmiste perioodide jaotamata kasumi summa (h) ning aruandeaasta kasumi (i). Kui põhikiri teisiti ei luba ja osanikud põhikirja alusel nii ei otsusta, makstakse dividende võrdeliselt osa nimiväärtusega.
Vastavalt otsusele võib dividende maksta ühe maksena või ositi, samuti saab teha osanike otsuseid, mille kohaselt makstakse dividende välja, kui keegi osanikest või kokkulepitud hulk osanikke seda nõuab. Maksustamisele kuulub ju samuti tegelik väljamakse, mitte osanike otsus. Dividende makstakse reeglina rahas, osaniku nõusolekul ka muus varas.
Enne majandusaasta aruande kinnitamist osanike poolt tasub meeles pidada, et kui ühingul on olemas nõukogu ning kui ühingu ületab audiitorkontrolli piirmäärasid, peavad aruande läbi vaatama ja selle kohta arvamuse andma ka nõukogu ja audiitor. Reeglina ei ole tehtud dividendiotsus hiljem ilma kõigi osanike nõusolekuta tühistatav.
Oma osade ostmine
Üheks täiendavaks võimaluseks tulu osaühingust välja võtta on ka osaühingu poolt oma osade omandamine, mille regulatsioon muutus 01.07.2015 jõustunud äriseadustiku muudatustega mõneti lihtsamaks. Oma osa omandamine osaühingu poolt on lubatud, kui see toimub viie aasta jooksul vastavasisulise osanike otsuse vastuvõtmisest, omandatavate osade nimiväärtus ei ületa 1/3 osakapitalist ning osa omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla nõutud piiri. Omandada ei saa oma osa, mille eest ei ole täielikult tasutud sissemakset.
Osaühingu oma osa omandamisel on võimalik maksta osanikule tema osa eest osa väärtusele vastav turuhind ning selle kaudu omakapitali välja maksta. Sisuliselt kajastatakse real (e) omandatud oma osad miinusmärgiga ning lisaks sellele makstakse osanikule välja ka täiendavat vaba omakapitali esmajärgus ülekursi arvelt (d) ning kui sellest ei jätku, siis jaotamata kasumist (h). Omandatud osal ei ole osaniku õigusi – sellega ei saa osanike otsuse tegemisel hääletada ning see ei anna õigust dividendile. Boonuseks on aga see, et nii on võimalik muuta osanike proportsioone ning selliseid väljamakseid ei pea tegema võrdselt. Samas väheneb väljamakse saanud osaniku osa. Hiljem on võimalik osa edasi müüa.
Osakapitali vähendamine
Kui osaühingu osakapital on üle seaduses nõutud 2 500 euro, on omakapitali võimalik välja maksta ka osakapitali (a) vähendamise kaudu. Väljamakse tegemiseks tuleb läbida pikim osakapitali vähendamise tee, mis sisaldab otsuse tegemist, teadaolevatele võlausaldajatele teate saatmist ja esitatud nõuete tagamist, Ametlikes Teadaannetes teate avaldamist ning kestab kokku vähemalt kuus kuud. See on hea võimalus, kui ühingu osakapitali summa on mittevajalikult suur. Kas osakapitali vähendamisel on osaniku nõusolekul võimalik vähendada tema osa ebaproportsionaalselt teistega.
Ülekursi väljavõtmise piirangud
Üheks probleemiks võib olla ka olukord, kui soovi ühingust omakapitali välja võtta piirab asjaolu, et valdav osa omakapitalist asub seotud omakapitalis ülekursi (aažio) real (d), mida välja maksta ei tohi. Variandiks siin on ka ülal kirjeldatud oma osade omandamine. Äriseadustiku kohaselt võib ülekurssi kasutada üksnes osaühingu kahjumi katmiseks või osakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel. Selles aga peitub ka võimalus ning nii saabki ülekursi väljavõtmiseks kapitali fondiemissiooniga suurendada ning seda seejärel kapitali vähendamisega välja võtta. Fondiemissioon on osakapitali suurendamine omakapitali arvel sissemakseid tegemata ning sellekohane otsus on võimalik teha kinnitatud majandusaasta aruande alusel hiljemalt kaheksa kuu jooksul bilansipäevast. Pikk protseduur aga viib tulemusele.
Natuke maksustamisest ka
Loodetavasti õnnestus kõigil deklareerida ajaloos tehtud kapitali sissemaksed tähtaegselt, ehk hiljemalt 10.02.2015. Meeles tasub ka pidada, et kõik pärast seda tehtud kapitali sissemaksed tuleb deklareerida maksustamisperioodi osas, ehk iga kalendrikuu osas TSD lisaga 7 järgmise kuu 10. kuupäevaks. Deklareeritud summa ulatuses on võimalik teha maksuvabalt väljamakseid, mis seonduvad ülal kirjeldatud oma osade omandamise ja osakapitali vähendamisega.
