Advokaat soovitab Olympicu ostuteate valguses: tark ei torma
Eestis ei ole päris mitu aastat toimunud suuremahulist börsiettevõtte omandamist. Kui Järvevana välja jätta (2014) on viimased näited pärit eelmisest aastakümnest – Norma (2010), Eesti Telekom (2009), Saku Õlletehas (2008) jne. Samuti arvestades OEG tähendust börsile ja väikeaktsionäridele (OEG-l on üle 5 000 väikeaktsionäri), on loomulik, et eilne uudis OEG ülevõtmispakkumise kavatsusest on tekitanud elavat vastukaja. Mõned esmased tähelepanekud:
Tark ei torma
Vastavalt OEG poolt tehtud börsiteatele esitati eile, 19.03.2018, taotlus Finantsinspektsioonile ülevõtmispakkumise kooskõlastamiseks. Finantsinspektsioonil on 15 päeva aega kooskõlastuse andmiseks. OEG hindab, et saab kooskõlastuse 4. aprillil.
Koos kooskõlastusega avalikustatakse ka ülevõtmispakkumise prospekt, kus detailselt kirjeldatakse ülevõtmispakkumist ja sellega seonduvat. Aimu sellest dokumendist ja informatsiooni mahust saab seniste ülevõtmispakkumiste prospektide pinnalt, mis on saadaval Finantsinspektsiooni koduleheküljel (https://www.fi.ee/index.php?id=1722).
Alates kooskõlastamisest on väikeaktsionäril ca kuu aega otsustamiseks. OEG on märkinud, et pakkumise periood on 4. aprill – 2. mai, seega on väikeinvestoril aega tänasest ligi 1,5 kuud hinnata, kas ta tahab müüa või mitte.
Tahad – müü ära, tahad – ära müü
Väikeinvestorile on ülevõtmispakkumise vastuvõtmine vabatahtlik. Käesolevas ülevõtmispakkumise faasis ei saa keegi väikeinvestorit sundida müüma.
See nö sunnielement tekib siis, kui pakkumise võtab vastu piisav arv väikeinvestoreid ja selle tulemusena kuulub pakkujale rohkem kui 90% OEG aktsiakapitalist. Kui ülevõtja on omandanud vähemalt 90% OEG hääleõigust esindavast aktsiakapitalist, siis võib tema taotlusel OEG aktsionäride üldkoosolek otsustada ülejäänud aktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise õiglase hüvitise eest.
Näiteks Eesti Telekomi puhul omandas TeliaSonera ülevõtmispakkumise käigus 97% Eesti Telekomi aktsiatest ja viis pärast seda läbi aktsiate ülevõtmise õiglase hüvitise eest. Hilisemalt vaieldi kohtus mitu aastat selle üle, mis on õiglane hüvitis – TeliaSonera arvas, et 5,9 eurot, väikeaktsionärid, et 10,2 eurot ja kohus leidis õiglase hüvitise suuruseks 6,5 eurot.
Hinna kujunemine
Tuleb eristada kahte terminit – ülevõtmispakkumise käigus pakutav hind ja aktsiate ülevõtmisel makstav õiglane hüvitis.
Ülevõtmispakkumise hinna osas ütlevad ülevõtmisreeglid, et aktsia eest tasutav ostuhind peab olema õiglane. Õiglase ostuhinna määratlemisel näevad ülevõtmisreeglid ette ka kriteeriumid, mida tuleks kogumis arvesse võtta, et määrata kõrgeim ostuhind. Kriteeriume on kokku viis, millest OEG puhul tunduvad relevantsed kolm:
• ostuhind on eelneva kuue kuu jooksul turul selle aktsiaga tehtud tehingute hindade või nendes tehingutes aktsia eest makstud hinna kaalutud keskmine
• ostuhind on vähemalt 90% ülevõtmispakkumise taotluse FI-le esitamise päevale eelnenud kümne kauplemispäeva vastava aktsia hindade kaalutud keskmisest
• ostuhind ei ole madalam kui aktsia bilansiline maksumus
Hinna kujunemist kirjeldatakse ka ülevõtmispakkumise prospektis. OEG on hetkel ülevõtmispakkumise (eel)faasis ja seni kuni pakkujal ei ole koos 90% OEG aktsiakapitalist ja ta ei ole alustanud aktsiate ülevõtmise protseduuri, ei ole hüvitise teema relevantne. Samas kui keegi soovib ennast hüvitise teemal harida, siis Eesti Telekomi hüvitise Tallinna Ringkonnakohtu lahendi leiab siit: https://www.riigiteataja.ee/kohtulahendid/detailid.html?id=187259789.
OEG börsilt lahkumine
Iga börsil olev ettevõte võib igal hetkel teoreetiliselt kokku kutsuda aktsionäride üldkoosoleku ja otsustada börsilt lahkumise. Samas on börsilt lahkumiseks lisaks vaja ka börsi noteerimisorgani nõusolekut ning noteerimisorganil on õigus keelduda taotluse rahuldamisest, kui komisjon leiab, et noteerimise lõpetamine kahjustaks oluliselt investorite huve või turu korrapärast toimimist.
Eestis näiteks on juhus 2000ndate algusest, kus pakkuja sai kokku 94% börsiettevõtte aktsiatest ja tahtis börsilt lahkuda, kuid börs ei lasknud (Sampo/Optiva Pank). Samuti näiteks kui Starman 2007.aastal viis läbi ülevõtmispakkumise, oli ettevõte veel pärast seda 1,5 aastat börsil, sest piisav arv aktsionäre ei müünud oma osalust.
OEG puhul sõltub börsil jätkamine eelkõige sellest kui suur osa väikeaktsionäre pakkumisega on nõus. Kui pakkuja saab üle 90% aktsiakapitalist ja viib läbi aktsiate ülevõtmise hüvitise vastu, siis OEG eelduslikult lahkub börsilt. Kui alla 90%, siis pigem jääb. Samas lõppkokkuvõttes on igasugune lahkumine loomulikult börsi noteerimisorgani otsustada.
Kokkuvõtteks
Väikeaktsionär võiks võtta rahulikult ja oodata rohkem informatsiooni. Eelkõige küsimuses, kas pakutav hind on tema jaoks õiglane. Isegi kui Finantsinspektsioonis läheb kõik libedalt, on väikeaktsionäril tänasest ligi 1,5 kuud aega otsustamiseks.
