Management buyout – võimalus oma ettevõtte müügiks?
Soome Vabariigis on sadu väikeettevõtteid, mille omanikel puudub igasugune lootus oma ärile ostjat leida, ning ainuke võimalus pensionile pääseda on ettevõtte sulgemine. Tublisid kohalikke ettevõtteid, millele ostja leidmine – hoolimata mõistlikust hinnatasemest - on raske või isegi lootusetu, leidub ka Eestis üha rohkem. Põhjuseid on palju, näiteks Eesti väike siseturg, ettevõtte vähene ekspordipotentsiaal või liigne sõltuvus olemasolevast omanikust, logistiliselt halb asukoht või tugeva turuülese kaubamärgi ja omatoodangu puudumine. Paljudel juhtudel on aga peamiseks põhjuseks ettevõtte väiksus: enamus Eesti ettevõtteid on Euroopa mõistes liial väikesed, et investorid vaevuks neid isegi analüüsima.
Mida siis teha olukorras, kui ostjat ei leidu ja ka järeltulijad ei soovi vanemate äri jätkata.
Üks lahendus on müük juhtkonnale ehk MBO (management buyout). Müük juhtkonnale loob omanikule võimaluse väljumiseks ja kätkeb endast mitmeid positiivseid tahke nii müüja, ostja kui ka ettevõtte jaoks. Samas - nagu iga tehinguvormi puhul - peab ka MBO tehingu läbiviimisel olema tähelepanelik, et mitte komistada detailides.
Kõigepealt positiivsest:
1. Sujuv üleminek
Iga omanikuvahetusega kaasneb ettevõtte jaoks teatav ebakindluse periood: töötajad ei tea kas nende töökohad ja palgatingimused säilivad; juhid ei ole kindlad, kas nende positsioon on ohus või mitte ja tarnijad ning kliendid pelgavad muutusi hinnastamises või maksetingimustes. Olemasoleva juhtkonna näol on tegemist ostjaga, kes suudab tõenäoliselt kõige sujuvamalt ettevõtte eelmiselt omanikult üle võtta ja vältida omanikuvahetusega kaasnevat ebastabiilset perioodi nii töötajate, tarnijate kui klientide suhtes.
Sõltuvalt eelmise omaniku rollist võib omanikuvahetus jääda igapäevategevuses suhteliselt märkamata. Juhul kui ettevõtte müümise plaan on kindel saab omaniku rolli igapäevajuhtimises järk-järgult vähendada, et tagada veelgi sujuvam üleminek. See tagab kõige paremini loodud väärtuse kaotusteta üle andmise uuele omanikule: juhtkonnale. Kui omandajaks on ettevõtte juhtkond saab kogu tehingu ettevalmistamise teha sujuvalt igapäevatööga paralleelselt. Juhtkonda saab järk järgult kaasata otsustesse, mida varasemalt on teinud vaid omanik. Samuti saab varakult tutvustada plaani võtmeklientidele ja tarnijatele ning ettevõtte finantseerijatele.
2. Ettevõte on tuttav ja riskid teada
Samal ajal on ka juhtkonna jaoks ettevõte tuttav ja võimalikud riskid nii turgude, klientide kui tarnijate poolelt teada. Ka väga põhjaliku due diligence kaudu ei ole võimalik paari kuuga ettevõtet sama hästi tundma õppida kui aastaid ettevõtte juhtkonnas töötades. Seetõttu on juhtkonnal mõne võõra ettevõtte omandamine või sinna investeerimine seotud enamasti suurema riskiga kui oma juhitava ettevõtte üle võtmine. Ka omaniku jaoks on hea kui ostja ettevõttet tunneb: kogu tehingu protsess on kiirem ja odavam. Kuid mis peamine hilisemate vaidluste ja probleemide risk on tõenäoliselt väiksem.
3. Finantseerimise kaasamist saab korraldada pikemalt ette planeerides
Kui omanik on leppinud kokku müügi olemasolevale juhtkonnale saab seda arvestada ka juba ettevõtte finantseerimis- ja investeerimisplaanides. Osa suuremahulisi investeeringuid saab edasi lükata, et jätta bilanssi ruumi ostulaenu jaoks. Samuti saab strateegilisi otsuseid juba varakult teha uue omaniku plaane arvestades ja ka seeläbi finantseerimise korraldamist lihtsustada. Muide, ka pankade jaoks on omandamistehingu finantseerimine vähem riskantne kui olemasolev juhtkond ettevõttes jätkab.
4. Madalamad tehingutasud ja kiirem tehingu protsess
Tavapärase müügiprotsessi puhul on üldjuhul mõistlik kaasata nõustajad nii tehingu ettevalmistamise, potentsiaalsete investorite leidmise, protsessi juhtimise, due diligence materjalide ettevalmistamise, läbirääkimiste läbiviimise ja tehingu lõpuleviimise toetamiseks. Keerukamate tehingute puhul tuleb eraldi kaasata juriidiline nõustaja ja maksunõustaja.
Juhul kui ettevõtja on valinud tehinguvormiks MBO siis on üldjuhul ka tehingukulud madalamad. Nõustajal ei ole vaja ette valmistada tutvustavaid materjale ja dataroom-i . Olemasoleval juhtkonnal ei ole vaja läbi viia ajamahukat due diligence protsessi. Ära jääb potenstsiaalsete ostjate kaardistamine ja nendega suhtlemine, samuti osa juriidiliste dokumentide mahust. Kõik see võimaldab vähendada tehingu nõustamise kulusid. Ning tehinguni jõutakse oluliselt kiiremini. Kuna kogu tehinguprotsess lüheneb mitmete tegevuste võrra siis on võimalik suruda tehingu vormistamine loetud nädalatele ja nii omanikul kui ka juhtkonnal on rohkem aega tegeleda ettevõtte arendamisega
Hoolimata eelnevalt loetletud positiivsetest külgedest peab MBO puhul arvestama ka negatiivse poolega:
1. Madalam hind. Tehingu hind on alati suhteline. Samas võib öelda, et MBO puhul jääb tehingu hind tavaliselt madalamaks kui müügil kolmandale osapoolele. Kui MBO-ni jõutakse aga seetõttu, et muude ostjate huvi ettevõtte vastu puudub, siis ei saa öelda, et MBO kui tehinguvorm ise põhjustas madalama hinna. Pigem oli siiski tegemist huvi puudusega ettevõtte kui sellise vastu.
2. Finantseerimine. Üheks suurimaks probleemiks ettevõtte müügil juhtkonnale on tavaliselt juhtkonna finantsilise võimekuse puudumine. Ehk siis lihtsamalt öeldes ei ole juhtkonnal tihti piisavalt raha, et ettevõtet omandada. Lahenduseks võib olla täiendava finantseerimise kaasamine ettevõttesse laenuna, võlakirjadena, mezzanine laenuna või finantsinvestori kaasamine mõne jõuka eraisiku või fondi näol. Enamasti tahavad nii fondid kui finantseerijad siiski näha, et juhtkond ka ise rahaliselt panustab. Seega päris ilma oma rahata MBO-d teostada on siiski raske
3. Huvide konflikt ja lojaalsus. MBO puhul on tehingu protsessi juba sisse kirjutatud teatav huvide konflikt. Juhtkonnal oleks loomulikult soov omandada ettevõte võimalikult odavalt ja maksta ettevõtte eest võimalikult hilja. Finantseerimisvõimekuse puudumisel on ahvatluseks ka erinevate earn out skeemide kasutamine, kus lõplik hind kujuneb tuleviku tulemuste baasil. Ehk siis ostjana tekib juhtkonnal ahvatlus kommunikeerida pigem ettevõtte väärtuse alumist otsa.
Samal ajal peaks juhtkond pühenduma täielikult ettevõtte väärtuse kasvule ja tulemuste parandamisele. Need kaks eesmärki on oma olemuselt mõnevõrra vastandlikud. Sellise huvide konflikti olemasolu tuleb osapooltel juba enne tehingut teadvustada ja ka läbirääkimiste käigus sellega arvestada. Protsessi jooksul eeldab see mõlemalt poolelt piisavalt kompromisse ja tasakaalukust.
Eeldusel, et omanik soovib ettevõtte mõistlikult müüa ja juhtkond selle mõistlikel tingimustel omandada on siiski lootus, et arukate osapoolte korral suudetakse huvide konfliktist tulenevad riskid maandada ja edukalt protsessiga lõpule jõuda. Võib eeldada, et kui omaniku koostöö juhtkonnaga sujus varem hästi, siis ei tohiks ka tehingu läbirääkimistel probleeme tekkida.
Müüja suurimaks riskiks seejuures on juhtkonna lahkumine ettevõttest poole protsessi pealt, juhtkonna riskiks aga lisaks tehingu luhtumisele ka töökohast ilma jäämine.
4. Hilisemate vaiduste risk. See on risk mis kaasneb iga tehinguvormiga. MBO puhul on küll tehingu protsess mõnevõrra lühem, aga hilisemate vaidluste vältimiseks on soovitav ostu-müügi-leping koostada siiski piisava põhjalikkusega, määratledes täpselt ettevõtte üle võtmise olukord ja tingimused, poolte vastutus ja muud tehingu tingimused. Kas uus juhtkond oli teadlik eelmise omanike kõigist otsustest, kokkulepetest töötajatega või klientidega isegi kui neid ei ole kirjalikult fikseeritud? Kas mõnele tarnijale või kliendile oli tehtud soodustusi neid kirjalikult fikseerimata? Kas pooled on saanud ühtemoodi aru ettevõtte poolt väljastatud garantiikohustustest? Jne, jne.
Väiksemate ettevõtete puhul tehakse palju igapäevaotsuseid omaniku poolt ainuisikuliselt ilma, et neist mingit kirjalikku jälge jääks. Nii võib olla mõne kliendiga või töötajaga erikokkuleppeid. Oluline on ka need kokkulepped ja reeglid lepingus fikseerida, et nende edaspidise järgimise või muutmise osas oleks pooltel ühene arusaam.
5. Rollid pärast tehingut. Oluline on lepingus kokku leppida ka täpsed rollid pärast tehingut. Kas endisele omanikule jääb mingi positsioon ettevõttes? Milline? Kas tal on õigus kontrollida ettevõtte käekäiku või esineda ettevõtte nimel? Uuel omanikul on igal juhul väärtuslik kasutada ära kogu eelmise omaniku know-how, kogemused ja kontaktid. Nii luuakse talle tihti koht nõuniku või nõukogu liikmena. Tihti on see ka tarnijatele ja klientidele rahustav kui eelmine omanik on endiselt ettevõttega seotud.
6. Ettevalmistusperiood. Iga eduka MBO eelduseks on huvitatud juhtkonna olemasolu. Pere-ettevõte puhul, kus tegevjuht on ka omanik, nõuab selline väljumine pikemat planeerimist, juhtkonna leidmist ja kasvatamist. Hoolimata tehingu protsessi lühidusest võib selle ettevalmistusperiood võtta aastaid. Väga paljude väiksemate või keskmise suursega ettevõtete juhiks ongi suurim omanik või ainuomanik. Sellisel juhul ei ole ka kellegagi MBO-st rääkida.
Kui ettevõtja saab aru, et tema tubli ettevõte ei ole sektori turuliider või ettevõtte kaubamärk ei ole tuntud üle Skandinaavia või vähemalt kõigis Balti riikides, siis on mõistlik juba mõned aastad enne soovitud väljumist alustada sobiva juhtkonna värbamisega ja tema välja õpetamisega, et oleks keegi kellega MBO tehingut arutada.
7. Üle võimendamise risk. MBO-de rahastamisel kasutatakse tihti ka ettevõtte enda bilanssi. Ettevõttele võetakse omandamistehingu finantseerimiseks laenu, mille tagasimaksmine sõltub ettevõtte edukusest. Oluline on ettevõtet mitte üle võimendada, muidu võib omanikuvahetuse tulemusena äri väärtus hoopis väheneda. Halvimal juhul võib üle võimendatud MBO viia ettevõtte finantsraskustesse.
Kokkuvõtlikult võib öelda, et MBO on väike- ja keskmise suurusega ettevõtete omanike jaoks oluline alternatiiv ettevõttest väljumisel. Sellisel tehinguvormil on nii positiivseid kui ka negatiivseid tahke, kuid ta on reaalne võimalus väiksemate ettevõtete jaoks, kes on keskendunud kohalikule turule, ei oma turuliidri positsiooni või väga tuntud tooteid ja kaubamärke.
