Asjatundja selgitab: „Kopp-kopp, aktsionär siin!“ ehk kuidas täpsustas riigikohus aktsionäri teabeõiguse ulatust?

 (1)
Uks
UksFoto: Argo Ingver

Uue lahendiga täpsustas riigikohus aktsionäri teabenõude eset ja ulatust, seades senisest veelgi suuremad kitsendused.

Tulenevalt aktsiaseltsi kui avatud kapitaliühingu suurusest on seadusandja näinud aktsionäridele võrreldes osaühingu osanikega ette tunduvalt kitsama teabeõiguse ulatuse. Nii on aktsionäridel õigus saada teavet ainult üldkoosolekul ja erinevalt osaühingust ei ole aktsionäridele üldjuhul ette nähtud eraldi aktsiaseltsi dokumentidega tutvumise õigust.

Mis on aktsionäril õigus teada saada?

Aktsionäri teabenõude eesmärk on saada teavet eelkõige selle kohta, milline on aktsiaseltsi majanduslik olukord. Seda põhjusel, et majandusliku olukorra kaudu saab aktsionär vastu võtta otsuseid, kuidas oma aktsionäriõigusi teostada.

Lisaks on aktsionäril õigus saada teavet muude üldkoosoleku päevakorras olevate küsimuste kohta. Üldjuhul peab juhatus olema võimeline kõigi üldkoosoleku päevakorras olevate küsimuste osas ka üldkoosolekul põhistatud vastuseid andma.

Täiendavalt on aktsionäri teabeõigusel keskne funktsioon vähemusõiguste teostamisel ja üheks teabe saamise eesmärgiks saabki pidada ka seda, et teabe saamisega on vähemusaktsionäril võimalik hinnata vajadust vähemusõiguste teostamiseks.

Vastasel korral võib suuraktsionär ja eelduslikult tema kontrolli all olev nõukogu ja juhatus teatud informatsiooni väikeaktsionäri eest varjata. Samas peab seda, kas teabenõue on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, otsustama igal üksikjuhul eraldi.

Seotud lood:

Teabeõiguse ulatuse osas on teatav eripära ka kontsernisuhetes. Kuigi seadus ei näe selgelt ette, et emaühingu vähemusaktsionäril on õigus saada teavet ka tütarühingute kohta, on tal selline õigus siiski olemas. Seda sellepärast, et kontsernis võib kogu majandustegevus ollagi koondatud tütarühingutesse ja kui see on nii, siis oleks võimalik aktsionäri eest sisuliselt kogu majandustegevust varjata.

Mis muutub uue riigikohtu lahendi valguses?

Riigikohus on oma varasemas praktikas selgitanud, et teabenõude korras ei ole aktsionäril õigust küsida oletusi, hinnanguid ega prognoose. Uues lahendis kitsendas Riigikohus teabenõude eset veelgi, märkides, et eelduslikult ei saa küsida küsimusi aktsiaseltsi sisemise töökorralduse kohta.

Näiteks ei saa eelduslikult küsida, mida juhatus kavatseb teha selleks, et ühingule kuuluva ettevõtte toodangut suurendada. Samuti ei saa küsida ka faktiliste olukordade põhjuste kohta. Näiteks ei ole võimalik teabeõiguse korras küsida, miks esitati aktsiaseltsi majandusaasta aruanne äriregistrile hilinenult. Samal põhjusel ei saa küsida ka seda, miks aktsiaseltsi juhatuse liikmed liiga tihti vahetuvad.

Seevastu on aktsiaseltsi majandusliku olukorraga seotud ja seega aktsionäri teabeõiguse ulatusse kuuluvad näiteks sellised küsimused, kui suured on aktsiaseltsi mingit liiki kulud, kui suur on teatud liiki tehingute maht, kui palju on aktsiaseltsil lepingupartnereid, kes on aktsiaseltsi võlgnikud, millised on laenukohustused jmt. Samuti on aktsionäril õigus teada, millised lepingud on sõlmitud aktsiaseltsiga seotud isikutega.

Riigikohus märkis värskes lahendis ka, et aktsionäri teabeõigus võib olla piiratud isikuandmete või ärisaladuse kaitse vajadusega. Küll aga peab aktsiaselts olukorras, kus ta keeldub ärisaladusele tuginedes teavet andmast, põhistama, et tegu on ärisaladusega.

See tähendab, et äriühingul tuleb näidata, et tegu ei ole üldteada teabega, et sellel on tema salajasuse tõttu kaubanduslik väärtus ja et aktsiaselts on võtnud tarvitusele abinõusid, et vastavat teavet saladuses hoida. Võib eeldada, et sellised põhjendused peaksid sisalduma juba juhatuse esialgses teabe andmisest keeldumise teates.