Asjatundja segitab: millistel tingimustel saab Eestis konfliktsest osanikust vabaneda?

 (2)
Leping
LepingFoto: Kretel Kuusk

Kehtiv äriseadustik näeb ette, et kohus võib osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud. Kohtupraktika põhjal nähtub aga, et sellise normi rakendamine praktikas on tõenduslikult äärmiselt keeruline, ütleb TGS Balticu advokaat Maris Vutt.

Ühinguõiguse revisjoni analüüsis on leitud, et kui Eesti seadused näeksid ette mõistlikud väljumisreeglid, ei oleks osaniku väljaarvamist reguleerivat normi sellisel kujul äriseadustikus vaja.

Ilmselt tuleb selle seisukohaga nõustuda, sest väljumisreeglid lahendaksid ka paljud praegu teravad osanikevahelised konfliktid. Küll aga ei ole vähemalt käesoleval hetkel tulnud justiitsministeeriumi poolset indikatsiooni, kas ja millal revisjonikomisjoni ettepanekud seadustesse sisse viiakse.

Mida tuleb teha selleks, et osanikku saaks osaühingust välja arvata?

Osaniku väljaarvamiseks peavad kehtiva seaduse järgi olema täidetud järgnevad eeldused:

  • osanik on olulisel määral rikkunud oma kohustust ilma mõjuva põhjuseta või muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud,
  • osaühing on andnud osanikule rikkumise kõrvaldamiseks hoiatusega täiendava tähtaja,
  • täiendav tähtaeg on tulemuseta möödunud,
  • osaühing on esitanud kohtusse osaniku väljaarvamiseks hagi.
Seotud lood:

Eraldi tuleb tähele panna, et tegemist ei ole vähemuse õiguskaitsevahendiga enamuse vastu. Hagi võivad esitada osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist. Põhikirjas on seejuures võimalik ette näha vaid suurema esindatuse nõue.

Millistel juhtudel saab rikkumist piisavaks pidada?

Kuigi Eesti senine kohtupraktika ei soodusta osaniku väljaarvamise nõude maksmapanekut, peaks teatud juhtudel ja rikkumise intensiivsuse korral olema siiski võimalik osanikku kohtu kaudu välja arvata. Kohtud on sellise meetme rakendamisel ettevaatlikud, kuna seda saab pidada omandiõiguse kui põhiõiguse kaotamiseks.

Sellest tulenevalt tuleks osanik välja arvata vaid väga intensiivse ja ühingut järjepidevat kahjustava tegevuse korral. Väljaarvamist reguleerivate normide efektiivsus on küsitav ka põhjusel, et seaduse kohaselt müüakse osaniku väljaarvamisel talle kuuluv osa avalikul enampakkumisel või kohtu määratud muul viisil.

Kuna osaühing on enamasti väike suletud äriühing, siis ei ole sellise osaluse võõrandamine õiglase väärtuse vastu enamasti võimalik, sest ostuhuvi on eelduslikult vaid teistel osanikel, kellel ei pruugi olla soovi osaluse eest õiglast hinda maksta.

Kuna rikkumine peab olema pikaajaline ja järjepidev, võiks saada osanikku välja arvata näiteks juhul, kui osanik keeldub järjepidevalt ilma põhjuseta majandusaasta aruande kinnitamise poolt hääletamast. Eelduseks on siinjuures siiski, et just selle osaniku hääl on vajalik, et vastav otsus oleks võimalik vastu võtta.

Samuti võiks osaniku väljaarvamine olla võimalik juhul, kui osanikele on põhikirjaga või osanike vahel sõlmitud lepinguga pandud teatud kohustused, kuid osanik jätab need kohustused täitmata. Küll aga ei ole väljaarvamine võimalik näiteks põhjusel, et osanik ei soovi osaleda osakapitali suurendamises, kuna osanikku ei saa ilma tema nõusolekuta kohustada tegema täiendavaid sissemakseid.

Millised olukordades võib see muutuda problemaatiliseks?

Problemaatilised on ka olukorrad, kus ühing on patiseisus ehk mõlemale osanikule kuulub võrdne osalus, millisel juhul on paljude otsuste vastuvõtmine tunduvalt raskendatud. Kui näiteks ühingu netovara on langenud alla seaduses sätestatud miinimumi, peaksid osanikud sellisel juhul otsustama osakapitali suurendamise.

Kui osanik sellele pahatahtlikult vastu hääletab, saab teda iseenesest lugeda oma hoolsuskohustust rikkunuks, kuna sellisel juhul võib ühingut ähvardada sundlõpetamine. Samas ei ole patiseisus ühingus võimalik esitada osaniku väljaarvamise hagi, kuna kummalgi osanikul ei ole hagi esitamiseks vajalikku üle viiekümneprotsendist häälteenamust.

Sellisel juhul võiks abi olla sellise nõude esitamisest, millega palutakse ühingu säilitamisele suunatud otsuste tegemiseks vajalikud hääled asendada kohtulahendiga.