Advokaat selgitab riigikohtu otsust: mida teha, kui osanikud võtavad vastu otsused, kuid koosoleku protokolli allkirjastamisest keelduvad?
Riigikohus leidis 2. detsembri lahendis, et ühing võib nõuda koosoleku protokollijalt allkirja andmist koosoleku protokollile. Ühingu ja koosoleku protokollija vahel on võlasuhe, millest tulenevalt on protokollijal ühingu ees kohustus muuhulgas protokoll allkirjastada.
Viidatud lahendis tekkis vaidlus sellest, et protokollija keeldus koosoleku protokollile allkirja andmisest. Kuigi maakohus oli kohustanud protokollijat allkirja andma, siis ringkonnakohus jõudis vastupidisele seisukohale. Ringkonnakohus leidis, et protokolli allkirjastamata jätmisel on koosolekul vastuvõetud otsused tühised ning allkiri ei ole tahteavaldus, mille andmist saaks kohtu kaudu nõuda ja kohtulahendiga asendada.
Riigikohus lükkas ringkonnakohtu lahendi ümber. Riigikohtu hinnangul ei kohaldu osanike otsustele kirjaliku vormi nõude. Seda ka vaatamata sellele, et osanike otsused protokollitakse. Järelikult ei saa osanike otsus olla tühine kirjaliku vorminõude täitmata jätmisel. Osanike otsuse vastuvõtmiseks peab olema piisav arv hääli. Tühine saab olla näiteks selline osanike otsus, mis on vastu võetud muid protseduurireegleid oluliselt rikkudes, ent mitte koosoleku protokolli allkirjastamata jätmisel.
Riigikohtu hinnangul peab ühing koostama iga osanike koosoleku kohta protokolli. Koosoleku protokollimine on seega osaühingu huvides tehtav toiming, mis tehakse ühingu ja protokollija vahelises võlasuhtes. Selles võlasuhtes on protokollija kohustuseks kajastada koosoleku käiku õigesti, vormistada seaduse nõuetele vastav dokument ja see allkirjastada. Ühingul on õigus nõuda protokollijalt nende kohustuste täitmist.
Järelikult saab ühing nõuda kohtu kaudu protokollijalt ka koosoleku protokolli allkirjastamist ja selle allkirja asendamist kohtuotsusega. Alternatiivselt vihjas riigikohus ka võimalusele, et võimalik oleks osanike otsuse tuvastamine kohtulahendiga, kuid kuna selles asjas oli vajalik esitada äriregistrile kande tegemiseks vajalikud dokumendid, siis oli protokolli allkirjastamise nõue põhjendatud.
Riigikohus samas kinnitas, et üksnes ühing saab nõuda protokolli allkirjastamist ning osanikul sellist nõudeõigust ei ole. Seega, kui ühingus peaks olema osanike vahel vaidlus protokolli koostamise või selles kajastatud asjaolude õigsuse osas, ei saaks osanik nõuda õige sisuga protokolli allkirjastamist.
