Asjatundja töös olevast regulatsioonist: elektroonilised koosolekud tulevad, probleemid jäävad – iseäranis konfliktsetes ühingutes

 (1)
Koosolek
KoosolekFoto: Mati Metsjõe

Justiitsministeerium on välja töötanud eelnõu, millega laiendatakse elektrooniliste lahenduste kasutamist äriühingute koosolekute korraldamisel ja otsuste vastuvõtmisel. Küll aga pole kindel, kas see lahendab olemasolevaid probleeme või tekitab uusi juurde, kirjutab arvamusloos advokaadibüroo TGS Baltic advokaat Maris Vutt.

Justiitsministeerium on välja töötanud eelnõu, millega laiendatakse elektrooniliste lahenduste kasutamist äriühingute koosolekute korraldamisel ja otsuste vastuvõtmisel.

Nimelt nähakse eelnõu järgi ette, et tsiviilseadustiku üldosa seadusesse lisatakse säte, mille järgi võib juriidilise isiku organi liige koosolekul osaleda ja teostada oma õigusi elektrooniliste vahendite abil ilma koosolekul füüsiliselt kohal olemata.

Viidatud norm ei seo elektrooniliste koosolekute pidamise võimalust eriolukorraga, seega jääb selline võimalus kehtima ka pärast eriolukorra lõppu. Samuti ei näe kõnealune norm ette, et elektroonilise koosoleku pidamise võimalus peaks tingimata olema sätestatud ühingu põhikirjas.

Kuigi seadus ei keelanud elektrooniliste koosolekute pidamist ka varem, kaasnes sellega siiski palju õiguslikku ebaselgust. Samas on selline regulatsioon kahtlemata vajalik ja Eesti ühinguõiguse jaoks suur edasiminek.

Küsitav on aga, kas välja pakutud eelnõu loob rohkem õigusselgust või kerkib sellest täiendavaid õiguslikke probleeme, mis omakorda võivad luua soodsa pinnase uute vaidluste tekkeks konfliktsetes ühingutes.

Seotud lood:

Kolm võimalikku probleemi

Esiteks jääb uue regulatsiooni valguses ebaselgeks, millal saab ühingu liiget (osanikku, aktsionäri) lugeda koosolekul osalejaks. Koosolekul osalemiseks tuleks liige eelnevalt identifitseerida.

Küsitav on, kas näiteks Skype’is või Microsoft Teams’i rakendust kasutades vastava kasutaja kontoga sisselogimist saab pidada piisavaks. Seda eriti olukorras, kus kasutaja ei soovi kasutada kaamerat ja teistel osalejatel ega ka koosoleku juhatajal ei ole võimalik kindlaks teha, kas osaleja on siiski selleks õigustatud isik.

Veidi parem võimalus oleks see, kui osanikele või aktsionäridele tagataks eraldi digitaalne koosolekukeskkond, kuhu saaks siseneda vaid identifitseerimisvahendite või koodi abil, kuid isegi siis ei ole kindel, et koodi kasutab justnimelt liige ise.

Teiseks tuleb uue, elektroonilisi koosolekuid võimaldava, normi tõlgendamisel kindlaks teha, kas ühingu liikmeid saab sundida koosolekul elektrooniliselt osalema. Normi tõlgendamisel tuleb asuda seisukohale, et selline õigus on ühingu liikmele siiski vabatahtlik.

Küll aga peaks liikmel elektroonilisest osalemisest keeldumiseks olema objektiivne põhjus. Selleks võib olla näiteks oskamatus piisaval tasemel elektroonilisi vahendeid kasutada või üleüldine takistus tehniliste lahenduste kasutamiseks.

Liikmel tuleb silmas pidada, et kui teatud otsuste vastuvõtmiseks on elektroonilise koosoleku korraldamine hädavajalik, on alusetu keeldumine vastuolus hea usu põhimõttega. Seda eriti praeguses eriolukorras, kus füüsilise koosoleku korraldamiseks on mõjuv takistus.

Hetkel võib just paljude suuremate ühingute jaoks terendada silmapiiril vajadus pidada koosolek selleks, et kinnitada 2019. majandusaasta aruanne. Kui liige keeldub alusetult osalemast ja selle tulemusel ei ole tulenevalt ühingus kehtestatud seadusega võrreldes rangematest häälteenamuse nõuetest võimalik majandusaasta aruannet kinnitada, siis võib see olla aluseks osaniku või aktsionäri hääle asendamiseks kohtulahendiga. Arusaadavalt tingib see aga rahaliselt ja ajaliselt kuluka kohtuvaidluse.

Tehniliste viperuste eest ei ole keegi kaitstud

Kolmandaks ei saa alahinnata ka võimalikke tehnilisi takistusi ja neist tulenevaid tagajärgi. Elektrooniliste lahenduste kasutamise teel läbiviidaval koosolekul peavad osalejatele olema tagatud samad õigused, mis neil oleks füüsiliselt koosolekul viibides.

Kui aga mõne osaleja ühendus peaks katkema ja seetõttu jääb osalejal kas hääletamata või ei saa ta kasutada oma õiguseid selleks ette nähtud ulatuses, võib see anda aluse kohtuvaidluseks. Üldiselt ei tohiks aktsionäri või osaniku enda mõjusfääris olevad tehnilised probleemid anda alust otsuse vaidlustamiseks. Samas tekib küsimus, kelle kohustus on tõendada seda, mis põhjusel ühendus katkes.

Küsitav on, kas sellist asjaolu on üleüldse võimalik mõistlikult tõendada. Näiteks võib tekkida ka olukord, kus osanik või aktsionär lahkub koosolekult enda algatusel ja katkestab teadlikult ühenduse. Sellises olukorras peaks aga ühing kui kohtumenetluses kostja tõendama, et ühenduse katkemine oli tingitud otsuse vaidlustanud osanikust.

Kokkuvõtlikult on keeruline praegusel hetkel ennustada, kuivõrd laialdased võimalused uus regulatsioon otsuste vaidlustamiseks annab. Kindlasti on eduka elektroonilise koosoleku pidamiseks vajalik nii ühingu kui tema osanike või aktsionäride koostöö ja ühine arusaam otsuste vastuvõtmise vajalikkusest, millest võib sõltuda ühingu normaalse toimimise tagamine ka eriolukorras.

Koroonaviirus SARS-CoV-2

  • Inimesed, kes kahtlustavad nakatumist koroonaviirusega, peaksid võtma ühendust oma perearstiga, küsima nõu perearsti nõuandeliinilt 1220 (välismaalt +372 634 6630) või koroonaviirusega seotud küsimuste jaoks loodud numbril 1247 või vajadusel kutsuma kiirabi, helistades hädaabinumbril 112.
  • COVID-19 haiguse sümptomid on sarnased gripile. Viiruse levinumad sümptomid on köha, palavik ja hingamisraskused. Parim kaitse nakkushaiguse leviku vastu on käte pesemine ja inimestega kontaktist hoidumine.
  • Vaata koroonaviirusesse nakatunute statistikat Eestis!
  • Loe lähemalt koroonaviiruse ja kehtivate piirangute kohta valitsuse erileheküljelt kriis.ee!
  • Nutitelefoni rakendus HOIA teavitab sind, kui oled olnud lähikontaktis koroonaviiruse kandjaga. Vaata lähemalt!