Kuidas start-up investeeringu riske maandada?


Kuidas <em>start-up</em> investeeringu riske maandada?
Greete-Kristiine Kuru ja Kristel Raidla-Talur

Alustavate ettevõtete esimesteks investoriteks on sageli sõbrad, sugulased ja pahaaimamatud (start-up terminoloogias FFF ehk friends, family and fools). Tihtipeale viiakse need tehingud läbi väga lakooniliste lepingute põhjal, mittesiduvate eelkokkulepete vahetamise teel või investeeringu tingimusi üksnes e-kirjades talletades.

Samuti on juhuseid, kus esimesed investorid on alustavasse ettevõttesse investeerinud pelgalt suulise jutuajamise põhjal. Selle käigus võib olla arutatud investeeringu põhitingimusi, kuid ette tuleb sedagi, et kokku on leppimata investori osaluse suurus, muudest tingimustest rääkimata. Kõikide eelnimetatud olukordade ühiseks tunnuseks on see, et raha kantakse üle, kuid varem või hiljem võib asjaosaliste vahel tekkida vaidlus tehtud investeeringu tingimuste üle.

Esimesed investorid on need, kes võtavad kõige suurema riski ja tõsi on see, et suur enamik iduettevõtteid lõpetab mõne aasta jooksul tegevuse, loodetud edu saavutamata. Samas on just varajase faasi investorid need, kes võivad kõige rohkem võita. Ja kui on raha, mida jagada, on vaidlused lihtsad tekkima. Seetõttu tuleks ka väike investeering teha läbimõeldult, valmistudes suureks edulooks. Oleme alljärgnevalt välja toonud olulisemad teemad, mis võiks enne alustavasse ettevõttesse raha paigutamist läbi mõelda ja kokku leppida. Nende põhimõtete rakendamisel saab kaitsta nii oma investeeringut kui positsiooni investorina, samuti hoida suhted ettevõtte asutajatega probleemivabana.

Millist investeerimisvormi kasutada?

Ühe esimese teemana alustava ettevõtte finantseerimisel peab otsustama, kas soovitakse omandada ettevõttes kohe osalus omakapitaliinvesteeringu tegemisega või paigutatakse raha konverteeritava laenu näol. Osaluse omandamisega saavutab investor suurema kontrolli ja ulatuslikuma ligipääsu ettevõttele. Samas on osaluse omandamine reeglina mahukam tehing kui konverteeritav laen. Kuna alustava ettevõtte edasine potentsiaal on reeglina veel mõnda aega ebaselge, ei pruugi mahukama tehingu läbiviimine end ära tasuda.

Konverteeritava laenu näol on tegemist laenuga, mille investor saab teatud aja (enamasti 1-3 aasta) möödudes osaluseks konverteerida. Seni arvestatakse laenult investorile intressi (tavapäraselt 5-10% aastas). Konverteerimine toimub järgmise suurema investeerimisringi (omakapitaliinvesteeringu) raames ja seal osalevate investorite poolt läbi räägitud tingimustel. Konverteeritava laenu eeliseks peetakse paindlikkust, kiirust ja lihtsamat dokumentatsiooni. Muuhulgas avaldub konverteeritava laenu paindlikkus iduettevõtte väärtuse hindamise juures.

Kuidas ettevõtte väärtust hinnata?

Iduettevõtte väärtust hinnatakse enamasti asutajate poolt. Nende huviks on läbi rääkida võimalikult kõrge väärtus, et demonstreerida ettevõtte potentsiaali ning säilitada asutajate võimalikult suur osalus. Investori jaoks on oluline kokku leppida realistlik väärtus.

Konverteeritava laenu andmisel ettevõtte väärtust otseselt ei hinnata. Konverteerimine toimub järgmise ringi investoritega omakapitaliinvesteeringu tarbeks kokku lepitava väärtuse pealt. Konverteeritava laenu andja peaks aga laenu andmisel küsima sellest väärtusest allahindlust (tavapäraselt 10-30%). Lisaks tuleks kokku leppida maksimaalne väärtus (lagi). Kui järgmise ringi investoritele pakutakse väärtust, mis ületab maksimaalse väärtuse, toimub konverteerimine viimase pinnalt.

Kuidas oma investeeringut kaitsta?

Esimestes raha kaasamise ringides ei ole põhjalik audit tavapärane ega vajalik. Arvestades iduettevõtete suunitlust tehnoloogia vallas, võiks potentsiaalne investor siiski enne tehingu läbiviimist tutvuda intellektuaalset omandit puudutava informatsiooniga ja veenduda, et asutajate poolt loodav intellektuaalne väärtus (sh arendatav tarkvara) koguneks ettevõttesse, st et vastavad õigused oleks ettevõttele üle antud või litsentseeritud. Samuti võiks kontrollida, et olulisemad domeenid ja kaubamärgid oleksid registreeritud ettevõtte nimele.

Alustava ettevõtte esimestest investoritest saavad enamjaolt väikeosanikud, kes juhtimises aktiivset rolli ei mängi. Seetõttu tuleks läbirääkimistel tähelepanu pöörata investeeringu kaitsmisele. Investor peaks asutajate ja teiste osanikega sõlmima osanike lepingu, kus lepitakse vetoõiguste kaudu kokku investori õiguses piirata tegevusi, mis võimaldaksid ettevõtte n-ö tühjaks kantimist. Näiteks tuleks piirata tehinguid ettevõttega seotud isikutega või väljaspool igapäevast majandustegevust, samuti põhikirja, põhitegevusala ja teatud juhul ka kapitali muutmist. Samuti peaks asutajaid kohustama esitama investorile regulaarseid finants- ja tegevusaruandeid ning muud infot ettevõtte käekäigu kohta. Kui investeeritakse konverteeritava laenu näol, ei sõlmita osanike lepingut. Samas võiks konverteeritava laenu lepingus ette näha, et konverteerimisel on asutajad ja teised osanikud kohustatud investoriga sõlmima osanike lepingu ning loetleda õigused, mida investor soovib saada. Osa tulevaste osanike lepingu tingimustest võiks kohalduda ka enne osaluse omandamist, justkui oleks laen juba konverteeritud.

Investor peaks osanike lepinguga endale küsima eelisostuõigust ja kaasamüügiõigust

Eelisostuõigus tagab, et enne kui asutaja või teine osanik oma osa kolmandale isikule müüb, pakutakse seda investorile. Seeläbi saab investor võimaluse (rahaliste vahendite olemasolul) oma osalust suurendada ja kindluse, et tema teadmata ei saa ettevõtte osanikuks nt konkurent või muu ebasobiv isik. Eelisostuõigus on tavapäraselt kõigil osanikel. Kaa­sa­müügiõigus on eelkõige investori kui väike­osaniku kaitseks ja an­nab talle õiguse oma osa müüa samadel tingimustel ja samale ostjale, kellele suurosanik (asutaja) oma osa müüb. Nii on investoril olemas võimalus oma investeering realiseerida ja vältida n-ö kinnijäämist ettevõttesse, kust asutaja on välja astunud.

Samuti tasub teada, et eelisõigus likvideerimisel on riskikapitaliinvesteeringute tavapäraseks tingimuseks. See annab investorile võimaluse saada oma investeering (reeglina nominaalväärtuses, kuid vahel ka kokku lepitud kordajaga) tagasi enne, kui asutajate vahel raha jaotama asutakse. Likvideerimine võib sealjuures tähendada ka ettevõtte müüki või ühinemist teise ettevõttega, st mõeldakse pigem likvideerimise või likviidsusega seotud sündmust kui ainult likvideerimist kitsamas mõttes. Levinud tava on see, et iga järgnev ring investeeringuid saab eelise varasemate investeeringute ees.

Start-up-ettevõtted elavad ja arenevad investeeringutele toetudes. Kui areng on ootuspärane, korraldatakse raha kaasamiseks üha järgnevad investeerimisringid, mille vältimatu tagajärg on see, et varasemate investorite osaluse protsent väheneb (osalus n-ö lahjeneb). Kui ettevõtte väärtus pidevalt kasvab ja iga investeerimisringi tarbeks kokku lepitud väärtus on põhjendatud, siis ei ole põhjust investoritel lahjenemist karta — väike protsent suurest pirukast võib olla rohkem väärt kui suur protsent väikesest pirukast. Kaitset lahjendamise vastu on eelkõige vaja rakendada siis, kui järgmise ringi investorid investeerivad madalama väärtuse pealt kui varasema ringi investorid. Reeglina lepitakse selliseks juhuks kokku nominaalväärtuse eest varasema ringi investoritele täiendavate osade väljalaskmine, mis tähendab seda, et asutajad n-ö maksavad oma osaluse arvelt väärtuse languse kinni.