Pretsedent: Bermani BLRT Grupp peab väikeosanikele dividende maksma
Harju Maakohus leidis, et AS-i BLRT Grupp suuromanike otsus mitte maksta 2011. majandusaasta eest dividende on seadusega vastuolus ja kehtetu. Grupi suuromanik on Fjodor ja Galina Bermanile kuuluv osaühing Ferriol.
Harju maakohus otsustas, et BLRT tuumikaktsionärid, kes koos omavad enam kui 50% häältest aktsionäride üldkoosolekul, ei käitu heas usus ega arvesta teiste aktsionäride huvidega.
Kohtuotsuse kohaselt ei saa lubada aktsionäride tegutsemist ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel, isegi kui sel eesmärgil kasutatakse vahendeid, mis pole seadusega otseselt vastuolus.
"Tegemist on väga olulise pretsedendiga, kuna see annab selge juhise, et enamusosanikud ja- aktsionärid peavad dividendide maksmise otsustamisel arvestama ka vähemusomanike huve ja õigusi. Kui seisukoht kõrgemates kohtuastmetes jõusse jääb, muudab otsus oluliselt Eesti õigusruumis vähemusaktsionäride kaitse taset seoses dividendide maksmisega," sõnas kohtuvaidluses BLRT Grupi vähemusaktsionäri Mihhail Gnidinit esindanud advokaadibüroo SORAINEN vandeadvokaat Urmas Volens.
Kohus tuvastas, et BLRT enamusaktsionärid rikkusid aktsionäride üldkoosolekul kasumi jaotamata jätmise poolt hääletades seadusest tulenevat lojaalsuskohustust teiste, vähemusse jäävate aktsionäride suhtes ja neile kahju tekitava käitumise keeldu.
"Kohus tuvastas, et BLRT Grupi enamusaktsionärid on oma õigusi kuritarvitanud. Küsimuses, mis on kohtu poolt dividendide mittemaksmise kehtetuks tunnistamise lõplikud õiguslikud tagajärjed ning kas aktsionäridel tekib õigus nõuda dividendide väljamaksmist või kahju hüvitamist, jätkub vaidlus tõenäoliselt ringkonnakohtus," lausus Mihhail Gnidin.
AS-i BLRT Grupp väikeaktsionär Mihhail Gnidin esitas 2012. aasta sügisel kohtusse hagi, milles ta palus tühistada BLRT üldkoosolekul enamusaktsionäride häälte toel vastu võetud otsuse dividende mitte maksta, kuna antud otsus on Gnidini hinnangul ebaseaduslik ja majanduslikult põhjendamata.
Gnidin heidab AS BLRT Grupp enamusaktsionäridele ette, et samal ajal kui ettevõtte üldkoosolek otsustas juhtkonnaga seotud enamusaktsionäride häälte abil dividende mitte maksta, on ettevõte ülekapitaliseeritud ja kasumi välja võtmine toimub varjatult läbi juhtkonnale makstavate tasude, hüvitiste ja soodustuste. Gnidini hinnangul pole enamusaktsionäride tegevus majanduslikult põhjendatud ja on vastuolus seadustega.
Kohtuotsuse kohaselt ei saa lubatuks pidada aktsionäride tegutsemist ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel, isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid.
Muu hulgas leiab kohus, et aktsionäri tegevus võib olla vastuolus hea usu põhimõttega sel juhul, kui selle tegevuse tulemusel muutub teise aktsionäri (või osaniku) osalus sisuliselt väärtusetuks.
Antud vaidluses tuvastas kohus, et BLRT Grupi 2011. majandusaasta aruandes tuvastatud majandustulemused osutavad selgelt pikaajalisele ja püsivale kasumlikkusele, BLRT majanduslik seis oli väga hea ja see võimaldas aktsionäridele dividendi maksmist vähemalt osaliselt.
Kohus rõhutas otsuses, et aktsionäril on seadusega kaitstud huvi saada tulu aktsiaseltsi kasumi jaotamise kaudu ning jaotatava kasumi arvel dividendi maksmine suurendab aktsionäri tulu ja mõjutab üldjuhul positiivselt ka aktsia väärtust.
Kohtu hinnangul võib äriühing põhimõtteliselt vabalt otsustada, kas ta jaotab oma kasumit ja maksab dividendi, kui sellega ei kahjustata osanike ega ühingu võlausaldajate huve. Samas selgitab kohus, et aktsia väärtus on sõltuvuses aktsionäride võimalusest oma aktsiatest kasu saada – dividendi või aktsia väärtuse suurenemise näol ettenähtavas tulevikus.
Sellest järeldub kohtulahendi kohaselt, et olemasoleva kasumi arvel välja maksmata jäänud dividend võib olla saamata jäänud tulu või põhjustada aktsia väärtuse vähenemise kaudu otsest varalist kahju.
Kohus tuvastas, et BLRT enamusaktsionärid rikkusid aktsionäride üldkoosolekul kasumi jaotamata jätmise poolt hääletades seadusest tulenevat lojaalsuskohustust teiste, vähemusse jäävate aktsionäride suhtes ja neile kahju tekitava käitumise keeldu. Seetõttu on vaidlusalune otsus on viidatud normidega vastuolus.
Kohus leidis ka, et aktsionär võib akumuleerida kasumit tema osalusega ettevõttesse sellise aja jooksul nagu ta peab seda põhjendatuks. Kuni teised aktsionärid seda toetavad, ei ole tegemist lojaalsuskohustuse rikkumise ega kaasaktsionäre kahjustava tegevusega.
Kui aga teatav hulk aktsionäre (või ka üks aktsionär) soovib kasumi jaotamist ja sel alusel kasumi jaotamata jätmise otsuse vaidlustab, siis tuleb aktsionäridel kasumi jaotamise üle otsustamisel hääletamisel lisaks arvestada lojaalsuskohustusega ja kontrollida ega nad ei kahjusta hääletamisel kaasaktsionäride huve.
Sama otsusega jättis Harju Maakohus rahuldamata nõude tunnistada kehtivaks samal üldkoosolekul väikeaktsionäride häältega vastu võetud otsus dividende maksta, kuna ei näe võimalust sellisel määral aktsionäride otsustusvabadusse sekkuda ning jätta enamusaktsionäride poolt hääleõigust kuritarvitades antud hääli kvoorumi määramisel arvestamata.
Ka jättis kohus rahuldamata eelmiste nõuete alternatiivina esitatud kahjunõude enamusaktsionäride vastu, kuna kohtu hinnangul ei õnnestunud tal tuvastada aktsionäride süüd. Samas leidis kohus lahendis, et samadel asjaoludel oleks põhjendatud kahjunõude esitamine BLRT kui äriühingu vastu.
Mihhail Gnidinile kuulub ligi 12% AS-i BLRT Grupp A-aktsiatest ja 17% B-aktsiatest.
