Toksilised tingimused riskikapitalistiga sõlmitud lepingutes

 (1)
Risikikapital
RisikikapitalFoto: Vida Press, Alamy Stock Photo

Idufirma omakapitali investeeriv riskikapitalist nõutab endale tihti lisaõiguseid, mis kaitsevad teda mitmesuguste riskide eest.

Kui idufirma hind ei liigu vastupidiselt oodatule ainult kasvujoones, vaid hoopis langeb, võivad varasemad investorid ja idufirma töötajad hilisemate investorite investeerimislepingus sisalduvate tingimuste tõttu kannatada saada.

Ajakirjas Applied Corporate Finance kirjeldavad Keith C. Brown ja Kenneth W. Wiles ükssarvikute hulka kuulunud finantsteenuste ettevõtte Square lugu. Square´i viimane rahastamisring (E-ring) 2014. aasta oktoobris oli tehtud eeldusel, et ettevõte on väärt kuus miljardit dollarit. Aga 2015. a novembris, kui ettevõtet börsile viidi, ei olnud investorid valmis nii kõrget hinda maksma. Square´i IPO väärtuseks kujunes ainult 3,6 miljardit dollarit ehk 40% vähem.

E-ringi investorid sellest igatahes kahju ei saanud, sest nende investeerimisleping sisaldas kaitset tulude lahjendamise eest. IPO prospektist selgus, et E-seeria investoritel, kes olid aktsia eest maksnud 15,46 dollarit, on õigus saada täiendavaid aktsiaid, kui aktsia IPO hind kujuneb madalamaks kui 18,56 dollarit. Sisuliselt tähendas see tingimus E-ringi investoritele 20-protsendilist garanteeritud tootlust. Võrdluseks: Square´i töötajatele oli 2015. a septembris antud aktsiate ostuoptsioone täitmishinnaga 15,39 dollarit.

19. novembril 2015 läks Square börsile ainult 9-dollarise aktsia hinnaga. Esimese kauplemispäeva lõpuks tõusis hind küll 13 dollarini, aga seegi oli oodatust palju madalam hind. E-ringi investoritele tuli vastavalt lepingutingimustele anda kompensatsiooniks 10,3 miljonit aktsiat (u 3% ettevõtte aktsiate koguarvust). IPO hinnas tähendas see 92,3 miljonit dollarit, esimese kauplemispäeva lõpu hinnas koguni 134,6 miljonit dollarit. Ehk vaid pisut enam kui aastaga 90-protsendilist tootlust 150 miljoni dollarilise alginvesteeringu suhtes.

Brown ja Wiles märgivad, et E-ringi investorite hulgas oli ka J.P. Morgan, IPO korraldajate hulka kuuluv investeerimispank. See oli selge huvide konflikt – J.P Morganil oli IPO hinna langusest võita rohkem kui IPO korraldamise tasudest.

Kahjukannatajateks olid varasemates rahastamisringides osalenud investorid ning ettevõtte töötajad, kellele oli antud aktsiaoptsioone või lubatud muud aktsiapõhist preemiat.

Square'i loo õppetund on Browni ja Wilesi sõnul see, et idufirmadel, mis tõstavad raha mitmes rahastamisringis, kõik erinevate lisatingimustega, võib lõpuks välja kujuneda nii keeruline omakapitali struktuur, et pole võimalik õieti aru saada, kui paljud ühed või teised aktsiad väärt on. Idufirma väärtus, mida avalikkusele nimetatakse, lähtub tavaliselt eeldusest, et ettevõtte börsile viimisel või müümisel saavad kõik investorid oma aktsiate eest võrdse hinna. Tegelikult on see harva nii ning erineval ajal välja antud aktsiate väärtus võib nendega kaasaskäivate lisatingimuste tõttu märkimisväärselt erineda. Eriti asutajad, töötajad ja esimeste ringide rahastajad võivad avastada, et nende osalus ei olegi väärt nii palju, kui nad arvasid.